开能健康科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性

文件以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高

级管理人员的薪酬标准和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第四条薪酬与考核的日常工作机构为公司人事部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施对高级管理人员考核。

第五条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬标准

第六条公司董事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第五条规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责、个人业绩，参照同类行业、同类地

区、同等规模公司薪酬平均水平确定。

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司内部非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任

的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十二条公司独立董事、外部非独立董事（如有）行固定津贴制度，津贴

标准由股东会审议，股东会审议通过后发放。

第十三条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。

第十四条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第三章薪酬发放与调整

第十五条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会

薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定公司董事、高级管理人员

当年薪酬，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第四章薪酬止付与追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十二条本制度的修改和解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

开能健康科技集团股份有限公司董事会

二○二六年四月二十七日