开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）于2026年4月27日召

开第六届董事会三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关要求以及公司实际情况，公司董事会拟对公司《公司章程》相关条款进行如下修订：

序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

第1页共7页序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高控股股东、实际控制人同时担任公司董事长

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位

从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

2行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，制。并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十七条非由职工代表担任的董事候第八十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

3

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出

第2页共7页序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）单独或合计持有公司3%以上有表决（二）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）公司董事会、单独或合计持有表决权（三）公司董事会、单独或合计持有表决权

股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人。人。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该提名人在提名董事候选人之前应当取得该

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。选后切实履行董事的职责。

股东会审议董事选举的提案，应当对每一个股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股董事候选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司股东会选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的

益的股份比例在30%以上。股份比例在30%以上的公司股东会选举2名以上股东会以累积投票方式选举董事的，独立董非独立董事的。

事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应股东会以累积投票方式选举董事的，独立董选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应序确定当选董事。选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺不采取累积投票方式选举董事的，每位董事序确定当选董事。

候选人应当以单项提案提出。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事候选人应当以单项提案提出。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东立董事的表决应当分别进行。会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独累积投票制的操作细则如下：立董事的表决应当分别进行。

（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决累积投票制的操作细则如下：

总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决数之积。总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向数之积。

一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选总票数。人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投总票数。

票，应分别实行。（三）独立董事与非独立董事选举的累积投

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人票，应分别实行。

第3页共7页序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人有关限制性规定。员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的

（五）股东会依据董事候选人所得表决票数有关限制性规定。

多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须（五）股东会依据董事候选人所得表决票数超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须一。超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之董事会或提名股东应当向股东提供候选董一。

事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提董事会或提名股东应当向股东提供候选董案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。该事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提选举提案获得通过后，新任董事在会议结束后立案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。该即就任。选举提案获得通过后，新任董事在会议结束后立即就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

4之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事公司董事会提名委员会应当对董事候选人会召开日截止起算。是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候公司董事在任职期间出现第一款第（一）项选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的

至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立审核意见。

性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并辞以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知会召开日截止起算。

悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公公司董事在任职期间出现第一款第（一）项

第4页共7页序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并辞内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出无效且不计入出席人数。解任的建议。公司董事在任职期间出现第一款第董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所情形向董事会报告。另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停董事候选人存在本条第一款所列情形之一止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议者董事会表决。并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述形的，公司将解除其职务，停止其履职。情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

5（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；

第5页共7页序号原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事利用职务便利为自己或者他人谋取属管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲

本条第二款第（四）项规定。突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

6内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充

足、表决程序是否合法等。

第一百四十二条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的高级管理人员在任职期间出现第一百条第规定，同时适用于高级管理人员。一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或

7者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的

任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第6页共7页本次公司章程修订尚需提交公司股东会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

开能健康科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日