证券简称：开能健康证券代码：300272

债券简称：开能转债债券代码：123206开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人二零二五年六月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。长江保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

2第一节本次债券概况

一、发行人名称开能健康科技集团股份有限公司

二、核准文件及核准规模本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事

会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。

2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。批复同意开能健康向不特定对象发行可转换公司债券250万张，每张面值为100元，募集资金总额为25000万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年7月19日。

本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币530.00万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币24470.00万元。保荐人（主承销商）长江保荐已于2023年7月26日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天职业字[2023]42033号”《验资报告》。

三、本期债券的基本情况

1、可转换公司债券简称：开能转债

2、可转换公司债券代码：123206

3、可转换公司债券发行量：25000.00万元（250.00万张）

4、可转换公司债券上市量：25000.00万元（250.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

36、可转换公司债券上市时间：2023年8月8日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年7月20日至2029年7月19日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发

行结束之日2023年7月26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

9、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、

第五年2.50%、第六年3.00%

10、债券起息日：2023年7月20日11、债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

12、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期

归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息

13、担保情况：本次发行可转债未设立担保

14、信用评级：根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公

司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”2024年6月3日中诚信国际信用评级有限公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪 0448 号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“开能转债”的信用等级为 A+。

2025年6月23日中诚信国际信用评级有限公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪 0873 号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“开能转债”的信用等级为 A+。

15、向公司原股东配售安排：本次发行向原股东优先配售195286000.00元，

占本次发行总量的78.11%。

416、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的

115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发5生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

6第二节受托管理人履行职责情况

长江保荐作为开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券的债券受托管理人，严格按照照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定

和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

7第三节发行人2024年度经营与财务状况

一、发行人基本情况发行人中文名称开能健康科技集团股份有限公司

发行人英文名称 Canature Health Technology Group Co.Ltd法人代表瞿建国设立日期2001年2月27日

注册资本57717.5948万元

统一社会信用代码 91310000703199757R

注册地址上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号股票简称开能健康股票代码300272上市地深圳证券交易所

联系电话021-58599901

传真021-58599079许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家

用电器安装服务；直饮水设备销售；技术服务、技术开发、技术经营范围

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非电力家用器具制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2024年经营状况

公司自2001年2月设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净

化饮水机、RO 膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器、膜元件等人

居水处理产品的研发、制造、销售与服务主营业务从未发生改变，是国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备（POE 净水器）、分体式终端净水机（POU净水器）及其核心部件产品多项关键技术的企业之一。

82024年度公司实现营业收入16.89亿元，较上年增长1.01%，本期归母净利

润约为8358万元，较上年同期减少36.90%，扣非后归母净利润约为7677万元，较上年同期减少26.71%，净利润减少的主要原因是一次性损益事项的确认所致（2023年度公司对原能集团股权按照公允价值重新计量确认收益约2750万元、子公司开能香港根据香港税务局发出的评税函冲回以前年度计提的企业所得税

约1363万元，两项影响金额约4100万元，以及2023年度员工持股计划等待期的确认费用绝大部分在2024年度），剔除以上影响事项后，2024年度归母净利润为0.99亿元，较上年同比增加2.71%，2024年度毛利率39.00%，较上年37.53%增长1.47个百分点，主要原因为产品产量的增加，数字化管理体系的完善带来生产效率的提升和成本的下降。

三、发行人2024年财务状况

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金60253.5189488.29

结算备付金--

拆出资金--

交易性金融资产19003.210.02

衍生金融资产--

应收票据862.321242.88

应收账款22985.5221363.33

应收款项融资--

预付款项1658.261228.11

应收保费--

应收分保账款--

应收分保合同准备金--

其他应收款767.881513.99

其中：应收利息--

应收股利--

买入返售金融资产--

9项目2024年12月31日2023年12月31日

存货25399.1524871.62

合同资产--

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产302.13360.05

其他流动资产1639.121091.88

流动资产合计132871.11141160.17

非流动资产：

发放贷款和垫款--

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款1588.902043.22

长期股权投资86340.7588801.21

其他权益工具投资23.4323.43

其他非流动金融资产686.52686.52

投资性房地产--

固定资产30557.3023488.06

在建工程4846.468290.30

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产7371.876013.85

无形资产8796.869755.79

开发支出--

商誉15086.8015226.94

长期待摊费用2405.66829.15

递延所得税资产3850.443291.12

其他非流动资产1207.80211.82

非流动资产合计162762.78158661.41

资产总计295633.89299821.58

流动负债：

短期借款57483.8370265.77

向中央银行借款--

拆入资金--

交易性金融负债--

10项目2024年12月31日2023年12月31日

衍生金融负债--

应付票据-1836.81

应付账款20211.5618672.19

预收款项--

合同负债3600.492798.98

卖出回购金融资产款--

吸收存款及同业存放--

代理买卖证券款--

代理承销证券款--

应付职工薪酬6262.935812.35

应交税费1368.971616.13

其他应付款9150.846955.32

其中：应付利息--

应付股利16.1617.18

应付手续费及佣金--

应付分保账款--

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债11811.777292.86

其他流动负债482.28693.61

流动负债合计110372.68115944.02

非流动负债：

保险合同准备金--

长期借款6551.121264.62

应付债券18424.3016964.38

其中：优先股--

永续债--

租赁负债5223.033937.47

长期应付款13273.1514107.69

长期应付职工薪酬--

预计负债663.93280.01

递延收益2424.592450.92

递延所得税负债7591.397758.98

其他非流动负债--

11项目2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债合计54151.5346764.08

负债合计164524.20162708.10

所有者权益：

股本57721.7957717.19

其他权益工具8097.968107.98

其中：优先股--

永续债--

资本公积8753.156264.79

减：库存股5712.892811.43

其他综合收益1623.521589.26

专项储备--

盈余公积12324.7711802.88

一般风险准备--

未分配利润39463.9147205.95

归属于母公司所有者权益合计122272.21129876.63

少数股东权益8837.477236.85

所有者权益合计131109.68137113.47

负债和所有者权益总计295633.89299821.58

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入168850.09167169.94

其中：营业收入168850.09167169.94

利息收入--

已赚保费--

手续费及佣金收入--

二、营业总成本152092.09151824.16

其中：营业成本103002.78104428.79

利息支出--

手续费及佣金支出--

退保金--

赔付支出净额--

12项目2024年度2023年度

提取保险责任合同准备金净额--

保单红利支出--

分保费用--

税金及附加973.321052.18

销售费用18205.8217615.63

管理费用23468.5421171.97

研发费用6847.986741.66

财务费用-406.34813.92

其中：利息费用3448.192843.98

利息收入2254.831486.58

加：其他收益1457.75900.07

投资收益（损失以“-”号填列）-3049.63-2246.09

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益-3063.55-2039.80以摊余成本计量的金融资产

--终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-300.132712.16

信用减值损失（损失以“-”号填列）-141.25-243.87

资产减值损失（损失以“-”号填列）-705.70-529.52

资产处置收益（损失以“-”号填列）-11.28242.20

三、营业利润（亏损以“一”号填列）14007.7616180.73

加：营业外收入106.4795.92

减：营业外支出613.81396.12

四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）13500.4215880.53

减：所得税费用2155.53532.76

五、净利润（净亏损以“一”号填列）11344.8915347.77

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“一”号填列）11344.8915347.772.终止经营净利润（净亏损以“一”号填--

列）

（二）按所有权归属分类

13项目2024年度2023年度

1.归属于母公司股东的净利润8357.5713244.67

2.少数股东损益2987.322103.11

六、其他综合收益的税后净额-18.59698.92归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额34.26628.99

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--

1.重新计量设定受益计划变动额--

2.权益法下不能转损益的其他综合收益--

3.其他权益工具投资公允价值变动--

4.企业自身信用风险公允价值变动--

5.其他--

（二）将重分类进损益的其他综合收益34.26628.99

1.权益法下可转损益的其他综合收益0.65-0.70

2.其他债权投资公允价值变动--

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金

--额

4.其他债权投资信用减值准备--

5.现金流量套期储备--

6.外币财务报表折算差额33.61629.69

7.其他--

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额-52.8469.93

七、综合收益总额11326.3016046.69

归属于母公司所有者的综合收益总额8391.8313873.66

归属于少数股东的综合收益总额2934.472173.03

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.150.24

（二）稀释每股收益（元/股）0.140.23

3、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金175938.07171799.01

14项目2024年度2023年度

客户存款和同业存放款项净增加额--

向中央银行借款净增加额--

向其他金融机构拆入资金净增加额--

收到原保险合同保费取得的现金--

收到再保业务现金净额--

保户储金及投资款净增加额--

收取利息、手续费及佣金的现金--

拆入资金净增加额--

回购业务资金净增加额--

代理买卖证券收到的现金净额--

收到的税费返还3188.932248.02

收到其他与经营活动有关的现金5790.855444.66

经营活动现金流入小计184917.85179491.70

购买商品、接受劳务支付的现金92347.4780983.91

客户贷款及垫款净增加额--

存放中央银行和同业款项净增加额--

支付原保险合同赔付款项的现金--

拆出资金净增加额--

支付利息、手续费及佣金的现金--

支付保单红利的现金--

支付给职工以及为职工支付的现金38389.4236970.18

支付的各项税费9320.016770.19

支付其他与经营活动有关的现金15897.0117284.38

经营活动现金流出小计155953.91142008.66

经营活动产生的现金流量净额28963.9337483.04

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金6823.67500.00

取得投资收益收到的现金13.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

收回的现金净额13.7257.18处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金26.5553.10

15项目2024年度2023年度

投资活动现金流入小计6877.86610.28

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金9965.878023.79

投资支付的现金25000.0026710.63

质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位支付的现金净

--额

支付其他与投资活动有关的现金-843.23

投资活动现金流出小计34965.8735577.66

投资活动产生的现金流量净额-28088.01-34967.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金4469.47

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金109100.7388020.71

收到其他与筹资活动有关的现金598.0024500.74

筹资活动现金流入小计109698.73116990.92

偿还债务支付的现金114302.8961416.34

分配股利、利润或偿付利息支付的现金18897.088958.01

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

润750.281142.49

支付其他与筹资活动有关的现金6423.243587.76

筹资活动现金流出小计139623.2273962.11

筹资活动产生的现金流量净额-29924.4943028.81

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1234.302045.47

五、现金及现金等价物净增加额-27814.2647589.95

加：期初现金及现金等价物余额87590.5340000.58

六、期末现金及现金等价物余额59776.2787590.53

16第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元项目金额

截至2023年12月31日募集资金余额193473300.45

其中：实际募集资金余额192668516.07

利息收入（扣除银行手续费）804784.38

减：2024年度募投项目支出52747973.99

减：2024年3月21日置换的预先投入募投项目的金额8216590.00

减：2024年度补充流动资金40809.42

减：2024年3月21日置换的发行费用247641.50

加：2024年度专户利息收入2053676.66

减：手续费支出4307.85

截至2024年12月31日募集资金余额134269654.35

其中：购买理财产品110000000.00

募集资金专户余额24269654.35

二、募集资金专项账户运作情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

172023年8月4日，公司与保荐机构长江保荐分别与中信银行股份有限公司

上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司

浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元序号银行账号银行名称余额存储方式

1216350100100171566兴业银行股份有限公司上海市南支行24269654.35活期

募集资金专户活期余额小计24269654.35

注：1、上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因兴业银行上海市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行上海分行签署，具体履行由兴业股份上海市南支行实际完成。

2、公司在中信银行上海川沙支行及上农商银行浦东分行开立的账户资金已用完，且已销户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2024年度，公司可转债募集资金的实际使用情况如下：

18金额单位：人民币元

募集资金总额250000000本年度投入61253014.91募集资金总

报告期内变更用途的募集资金总额—额（含已置换先期投入金额8464231.50）

累计变更用途的募集资金总额—已累计投入

募集资金总118584498.84

累计变更用途的募集资金总额比例—额是否已变更项截至期末投资项目达到预项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺投资调整后投资总额截至期末累计投本年度实现的是否达到

目（含部分变本年度投入金额进度（%）(3)定可使用状是否发生重

超募资金投向总额（1）入金额(2)效益预计效益

更）＝(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目

1.健康净水装备生

2026年11

产线数智化升级及否20000000020000000052747973.9968653092.9834.33%4132800.00否否月30日扩建项目

2.补充流动资金否500000005000000040809.4249931405.8699.86%———否

承诺投资项目小计—25000000025000000052788783.41118584498.8447.43%—4132800.00——超募资金投向无

合计—25000000025000000052788783.41118584498.84——4132800.00

未达到计划进度或预计收健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目是2022年本公司根据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋势等制定，有助于完善本公司产品结益的情况和原因（分具体构，满足客户多样化产品需求，巩固和提高本公司的行业地位。鉴于本公司募投项目在实施过程中，受宏观环境、地缘政治等因素影响，终端市场出项目）现短期需求疲软。本公司本着审慎和对股东负责的原则，放缓了募投项目投资进度。

项目可行性发生重大变化无的情况说明

超募资金的金额、用途及无使用进展情况募集资金投资项目实施地无点变更情况募集资金投资项目实施方无式调整情况19本公司于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金821.66万元及已支付发募集资金投资项目先期投行费用的自筹资金人民币24.76万元，共计人民币846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科入及置换情况技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

本公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金已于2024年3月21日从募集资金专项账户中转出。

用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况公司于2024年8月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的用闲置募集资金进行现金议案》，同意公司继续使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定管理情况的结构性存款、大额存单等产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金1.1亿元进行现金管理。

项目实施出现募集资金结无余的金额及原因尚未使用的募集资金用途

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金24269654.35元存放于本公司募集资金专户，闲置募集资金理财110000000元存放于理财账户。

及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况

20第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、增信机制本次发行的可转债未提供担保或其他增信措施。

二、偿债保障措施执行情况及有效性分析发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，具体包括制定《债券持有人会议规则》，设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用，充分发挥债券受托管理人的作用，并在报告期内严格履行信息披露义务等。报告期内，债券偿债保障措施执行良好且有效，未发生重大变化。

21第六节债券付息情况

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首

日（2023年7月20日）。债券每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年

7月20日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

发行人于2024年7月22日支付自2023年7月20日至2024年7月19日的利息，票面利率为0.30%（含税），即每10张“开能转债”（面值1000.00元）派发利息人民币3.00元（含税）。

22第七节发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

2024年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

23第八节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

24第九节偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿情况发行人于2024年7月22日支付自2023年7月20日至2024年7月19日的利息。截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。长江保荐将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

2023年及2024年，发行人的偿债能力相关指标情况如下：

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率1.21.22

资产负债率55.65%54.27%

速动比率0.950.99

利息保障倍数4.926.06

现金利息保障倍数24.517.75

EBITDA 利息保障倍数 7.23 8.85

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

25第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人

采取的应对措施

2024年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。

26第十一节发行人报告期内发生的重大事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

27（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。”

2024年度，发行人发生受托管理协议列明的重大事项情形如下：

（一）回报股东特别分红公司于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第

九次会议审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》。公司于2024年1月

15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。公司以总股本

577171949股剔除已回购股份5097120股后的股本572074829股为基数，向

28全体股东每10股派0.55元人民币现金，共计派现31464115.60元，不送红股，

不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年1月24日实施完毕。

（二）2023年度分红

2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第十四次会议并审议通过了

《2023年度利润分配预案》2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案：公司以2024年3月31日总股本577175948

股扣除公司回购专用账户库存股12154520股后的股本为565021428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派现56502142.80元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年5月28日实施完毕。

（三）2024年中期分红2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年经营情况，进行中期利润分配，派发现金红利总金额不超过当期净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期分红方案并实施。

2024年8月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过2024年

半年度利润分配方案：公司以最新总股本577217911股扣除回购专用账户库存

股12154520股后的股本565063391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派现28253169.55元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年9月3日实施完毕。

（四）2024年第二次中期分红2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红安排的议案》，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年经营情况，进行中期利润分配，派发现金红利总金额不超过当期净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期分红方案并实施。

292024年12月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过2024年

第二次中期利润分配方案：公司以最新总股本577217911股扣除回购专用账户

库存股12145458股后的股本565072453股为基数，按每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派现

39555071.71元。不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年12月24日实施完毕。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

二、转股价格调整

“开能转债”的初始转股价格为5.67元/股，最新转股价格为5.36元/股。

“开能转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：

2024年1月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。调整后的转股价格自2024年

1月24日（除权除息日）起生效。

2024年5月21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-049），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.62元/股调整为5.52元/股。调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效。

2024年8月29日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-075），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.52元/股调整为5.47元/股。调整后的转股价格自2024年9月4日（除权除息日）起生效。

302024年12月17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-088），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税）的2024年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.47元/股调整为5.4元/股。调整后的转股价格自

2024年12月24日（除权除息日）起生效。

2025年5月23日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-036），因公司实施向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税）的2024年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，开能转债的转股价格由5.4元/股调整为5.36元/股。调整后的转股价格自2025年5月30日（除权除息日）起生效。

31第十二节发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

2024年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

（以下无正文）32（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

2025年6月27日

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