长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康新增2025年度日常关联交易预计的

核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计事项进

行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司已预计的2025年日常关联交易的情况

开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）于2025年2月24日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2025年度将与关联方发生关联交易总金额约为3000万元。具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的《关于

2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。该事项已经公司

2025年3月12日召开的2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次预计新增日常关联交易情况

1、新增关联交易背景

（1）2025年7月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事

会第二十次会议，审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司通过

全资子公司购买关联方原壹能拥有的部分用于钣金和机加工的存货、固定资产及长

期待摊项目等资产，从事钣金和机加工业务。

（2）2025年11月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过

《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司收购关联方原能细胞科技集

团股份有限公司下属上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、基元美

1业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司全部股权（含其子公司共7家，以下简称：细胞子公司），从事细胞制备、细胞技术研发、实验动物等业务。该事项已经公司2025年12月12日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

以上两项收购均系同一控制下合并事项，公司对细胞子公司的整合将于2025年

12月底前完成并表，预计将导致累计新增2025年度日常关联交易约2400万元，主

要交易内容为:提供细胞制备服务、销售细胞制剂、销售钣金加工件、接受物业服务等。

2、2025年12月22日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事瞿建国先生、瞿亚明先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

3、本次新增日常关联交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东会审议批准。

（三）预计新增2025年度日常关联交易类别和金额

单位：万元关联关联关截至2025年11交易初始额本次预计30上年发生交易联关联交易内容月日已发生定价度增加额金额类别人金额原则原

红酒、美容产品、能市场

采购餐饮、细胞存储服800.00200.00448.11718.11集定价商品务，接受租赁等团及接

原电子设备、非标自受劳

能动化设备、生产线市场

务2100.00--1087.731133.99

生集成系统、租赁电定价

物费、宿舍费等

小计2900.00200.001535.831852.10原

旅游、净水机维能市场

销售护、细胞制备服务50.001200.0024.2833.76集定价商品等团及提原对外出租办公楼及供劳

能宿舍、车辆使用市场

务50.001000.0029.93156.75

生费、水电费、产品定价物代工等

2关联

关联关截至2025年11交易初始额本次预计30上年发生交易联关联交易内容月日已发生定价度增加额金额类别人金额原则

小计100.002200.0054.20190.51

合计3000.002400.001590.042042.61

备注：1、截至2025年11月30日已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍及关联关系法公定与上市司履约能力分代注册资本主营业务住所公司关名析表联关系称人中国（上海）联营企该公司经营原自由贸易试验

瞿27912自动化、标准化的深低温存业，受情况正常，能万区张衡路1227建储设备的研发、生产、销同一实据判断，该生元号、哈雷路国售。1118际控制公司具备履物号4幢1层

102人控制约能力。室

围绕从事细胞深低温第三方中国（上海）联营企该公司经营

原存储服务、细胞药物研发、自由贸易试验

瞿54605.10业，受情况正常，能细胞制剂研发、细胞因子化区张衡路1227亚同一实据判断，该集万元妆品研发及相关自动化存储号、哈雷路明

团设备的研发、生产、销售，1118号16际控制公司具备履幢层

601人控制约能力。布局核心企业和核心业务。室

（二）关联人最近一期主要财务指标

单位：万元

2025年9月30日2025年1-9月

公司名称总资产净资产营业收入净利润

原能生物66634.9937522.644575.70-8435.22

原能集团155046.3570338.3311064.42-3498.82

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价依据

公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由

3双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及各子公司将根据实际情况与前述关联方签订相关业务的合同协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。

四、交易的目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于同一控制下合并导致及公司正常生产、经营活动所需。关联交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。

五、保荐机构核查意见经核查，长江保荐认为：开能健康新增2025年度日常关联交易预计事项系同一控制下合并导致产生，并符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，事项经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，该事项无需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司新增

2025年度日常关联预计事项无异议。

4（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀方雪亭长江证券承销保荐有限公司年月日

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