阳光电源股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一节总则

第一条为完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构增强董事

及高级管理人员选举的科学性、民主性优化董事会的组成人员结构根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定公司董事会下设提名委员会并制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门议事机构主要负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二节人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员(即召集人)一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。提名委员会主任委员由委员会在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董

1事会按上述第三至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第七条公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三节职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第九条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第十条提名委员会履行职责时公司相关部门应给予配合。

第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。

第十二条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议否则不能

提出替代性的董事、高级管理人员人选。

2第四节决策程序

第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况如有必要形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况

形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选;

(五)召集提名委员会会议根据董事、高级管理人员的任职条件对初选

人员进行资格审查;

(六)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五节议事规则

第十五条提名委员会每年根据实际需求不定期召开会议并于会议召开前三日通知全

体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。提名委员会主任委员既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时由董事会指定一名委员(应为独立董事)履行提名委员会主任职责。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票

的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会会议可以采用现场会议方式也可采用非现场会议的通讯方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

3第十八条委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应当载明:

(一)委托人和代理人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的授权日期及有效期限;

(五)委托人的签字或盖章等。

第十九条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。

委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第二十一条如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

4第六节附则

第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效并开始实施。

第二十七条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本工作细则所称“以上”含本数;“低于”、“过”不含本数。

第二十九条本工作细则由董事会负责制定、修改及解释。

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