阳光电源:董事会决议公告

证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2024-024

阳光电源股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月12日以

电话、即时通讯等方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2024年4月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了会议，本次会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

2、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信

息披露网站的公司《2023年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”部分。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

公司现任独立董事顾光女士、李明发先生、张磊先生及离任独立董事李宝

山先生（2023年任职期限：2023年1月1日至2023年5月19日）分别向董事

会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司现任第五届董事会独立董事顾光女士、李明发先生、张磊先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度独立性自查情况报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

3、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

公司监事会对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，容诚会计师事务所出具了鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。

4、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。

5、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

报告期内公司实现营业利润为1146645.44万元，同比增长176.89%；利润总额1145996.32万元，同比增长177.22%；归属于上市公司股东的净利润

943956.18万元，同比增长162.69%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净

额为699396.10万元，同比增长477.78%。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

6、审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

本次利润分配预案为：以现有总股本1485150984股剔除回购专用证券账

户中已回购股份16508633股后的股本1468642351股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.65元（含税），总计派发现金股利1417239868.72元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后总股本将增加至2072607924股，本年度不送红股。若本次预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本及已回购股份数

量发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于公司<2023年可持续发展报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的报告。

8、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

公司《2023年年度报告》及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业

板信息披露网站的公告，公司年度报告摘要将同时刊登于2024年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

公司《2024年第一季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

10、审议通过了《关于为子公司提供2024年度担保额度预计及为子公司担保的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

本次为子公司提供担保额度预计及为子公司担保有助于解决子公司业务发

展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。董事会同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合敞口授信额度的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

同意公司（含子公司）2024年度向银行申请综合敞口授信，额度总计不超过人民币772亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

12、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

关联董事曹仁贤先生回避表决。

同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。董事会同意本次日常关联交易预计事项。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

13、审议通过了《关于使用短期闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

在不影响主营业务的正常发展并确保公司经营需求的前提下，公司及下属子公司2024年计划使用不超过100亿元（含）人民币或等额外币进行现金管理，前述额度可滚动循环使用，且在有效期内任一时点的交易总额不应超过100亿元（含）人民币或等额外币。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

14、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

同意公司及下属子公司2024年与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的

余额在任何时点均不超过15亿美元（含）或等值外币，有效期内额度可循环使用，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

15、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

同意公司（含子公司）为子公司代为开具保函，累计总额度不超过人民币62亿元（含），期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

16、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2023年财务报告审计工作。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

17、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2023年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分内容。

本议案涉及董事会薪酬和考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

18、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、吴家貌先生回避表决。根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司《2023年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分内容。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。

19、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期符合归属条件的激励对象总人数为453人，共归属150.875万股第二类限制性股票，占目前公司总股本的0.10%，归属价格为35.21元/股（调整后）。公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的人员中共有24名激励对象离职，同时2名激励对象放弃本期股票归属，公司将对其已获授但尚未归属的共计21.85万股第二类限制性股票予以作废处理。

中国国际金融股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

20、审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，同意对《公司章程》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬和考核委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订，并制定《独立董事专门会议工作细则》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。其中《公司章程》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效。

21、审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

董事会依据第五届董事会独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况报告》，对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

22、审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

23、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意：8票；弃权：0票；反对：0票。