阳光电源:独立董事工作制度（2024年4月）

阳光电源股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范独

立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的应及时通知公司并辞职。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事并应当确保有足够的时间和

1精力有效地履行独立董事的职责。

第二章任职资格

第四条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本制度第五条规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

任职的人员;

(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

2前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公

司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第三章提名、选举、更换

第六条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前公司应当按照前款的规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所相关报送材料

应当真实、准确、完整。

3深圳证券交易所深圳证券交易所提出异议的公司不得提交股东大会选举。

公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

第九条独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或第二项规定的应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章职责、履职方式及履职保障

4第十一条独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督促使董事会决策公司整体利益保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十二条独立董事行使下列特别职权:

(一)向董事会提请召开临时股东大会;

(二)提议召开董事会会议;

(三)独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使第一款第（五）项职权时应当发表以下几类意见之一:同意;保

留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。

第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

5第十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的应当说明具体理由及依据、议

案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。

第十五条独立董事应当持续关注本制度十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列

事项相关的董事会决议执行情况发现存在违反法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议等情形的应当及时向董事会报告并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十二条第一款第一项至第三项第十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

6第十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

7第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外独立

董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应主要包括以下内容:

(一)上年度出席董事会次数、方式及投票情况出席股东大会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列事项进行审

议和行使本制度第十二条第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

8第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二十六条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况提供资料组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

董事会会议召开前独立董事可以与董事会秘书进行沟通就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议可采用现场会议形式，也可以通过视频、电话、邮件等通讯方式召开或现场与通讯同时进行的方式召开。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可以向董事会说明情况要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合并将受到阻碍的具体情形和解决状

9况记入工作记录;仍不能消除阻碍的可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章法律责任

第二十七条独立董事及相关主体违反本制度规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管

谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。