阳光电源股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一条宗旨

为了进一步规范阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规范运作和科学决策水

平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规

定和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定制订本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条董事会专门委员会

公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬和考核专门委员会公司董

事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

各专门委员会对董事会负责其提案应提交董事会审查决定。

第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

1董事会每年至少召开四次会议。

第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前应当视需要征求高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)二分之一以上独立董事提议时;

(五)法律法规允许的其他情形。

第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会办公室或董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

2提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材

料应当一并提交。

董事会办公室或董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董

事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十四日和五日将会

议通知通过专人送出、即时通讯软件、邮件或者法律法规认可的其他方式提交

全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急或有其他特殊事由需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意董事会临时会议可豁免上述通知时限。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

3电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)对受托人的授权范围;

(三)委托人对每项议案表决意向的指示;

4(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联

董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董

事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会会议召开可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行。

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

5对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案应当经独立董事专门会议审议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行会议表决实行一人一票表决方式为记名投票方式并由参会董事签字。

借助视频、电话、邮件等方式参加会议的董事可以以微信、邮件等电子通信方

式进行表决但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。微信、邮件等电子通信方式表决与书面表决具有同等效力但事后寄回的书面表决必须与微信、邮

件等电子通信方式表决一致;不一致的以微信、邮件等电子通信方式的表决为准。

6董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一

未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选

择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保留意见的均视为选择弃权。

第十九条表决结果的统计与会董事表决完成后董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的董事会秘书应当场作出统计。

现场可以得出统计结果的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他无法立即获得统计结果的情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的视为弃权。

第二十条决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外董事会审议通过会议提案并形成相关决议

应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:

7(一)董事本人认为应当回避的情形;

(二)《公司章程》规定的因董事与会议决议所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第二十二条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第二十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

8票数)。

第二十五条会议决议除会议记录外董事会秘书须安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果制作会议决议。

第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明的视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十七条决议的保密

依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定董事会需将应披

露的董事会决议予以公告在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。公告应该包括的内容依据公司股票上市地证券监管规则确定。

第二十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并根据需要在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决

9议、决议公告等由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十条董事离职管理董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在1年内仍然有效；其对公司

商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定给公司造成损失的公司有权要求其承担相应的赔偿责任涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第三十一条附则

本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相冲突的依据国家有关法律、法

规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。

本规则所称公告是指公司在符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他有关信息披露内容。

本规则所称“以上”、“内”包括本数“过”不含本数。

10本规则作为公司章程的附件由董事会负责制定、修改及解释。

本规则经公司股东会批准后，自公司发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动失效。

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