证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2025-063

阳光电源股份有限公司

关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及公司部分治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及公司部分治理制度（草案）的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟修订及制定本次发行上市后适用的《阳光电源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治

理制度（草案）。《公司章程（草案）》及部分治理制度（草案）经董事会或股东会（如需）审议批准后，自公司发行H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及公司部分治理制度届时将自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及公司部分治理制度将继续适用。

二、《公司章程（草案）》修订情况

H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与现行适用的《公司章程》对

比如下：

修订前修订后第一条为维护阳光电源股份有限公司（以第一条为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号2号——创业板上市公司规范运作》（以下简——创业板上市公司规范运作》(以下简称称“《运作指引》”）、《上市公司章程指引》（以“《运作指引》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”）等法律、法规以及下简称“《章程指引》”)、《境内企业境外发行规范性文件的规定制定本章程。证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规以及规范性文件的规定制定本章程。

第四条公司于2011年10月8日经中国证第四条公司于2011年10月8日经中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股批准首次向社会公众发行人民币普通股

4480万股于2011年11月2日在深圳证券4480万股于2011年11月2日在深圳证券交易所上市。交易所上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票 以下称为“A 股”。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案在香港

首次公开发行【】股境外上市外资股(以下简

称“H股”) 前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币【】万元。

207321.1424万元。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份则

每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除

外)的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十八条 公司发行的股份 在中国证券登 第十八条 公司发行的 A股股份 在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后

207321.1424万股均为普通股并以人民币公司的股份总数为【】万股均为普通股并标明面值。 以人民币标明面值。其中 A股普通股【】万股 占公司总股本的【】% H股普通股【】

万股占公司总股本的【】%。

第二十二条……第二十二条……为公司利益经股东会决议或者董事会按为公司利益除公司股票上市地证券监管规照本章程或者股东会的授权作出决议公司则另有规定外经股东会决议或者董事会可以为他人取得本公司或者其母公司的股份按照本章程或者股东会的授权作出决议公提供财务资助但财务资助的累计总额不得司可以为他人取得本公司或者其母公司的股超过已发行股本总额的百分之十。董事会作份提供财务资助但财务资助的累计总额不出决议应当经全体董事的三分之二以上通得超过已发行股本总额的百分之十。董事会过。作出决议应当经全体董事的三分之二以上通……过。

……

第二十三条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东会分别作出决依照法律、法规的规定经股东会分别作出决

议可以采用下列方式增加资本:议可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

（二）向特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的(五)法律、行政法规及中国证监会以及公司股其他方式。票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份可以通第二十六条公司收购本公司股份可以通

过公开的集中交易方式或者法律、行政法规过公开的集中交易方式或者法律、行政法

和中国证监会认可的其他方式进行。规、公司股票上市地证券监管规则规定和中公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)

的应当通过公开的集中交易方式进行。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份后应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

司股份的应当经股东会决议;公司因本章程的应当经股东会决议;公司因本章程第二十

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情项规定的情形收购本公司股份的经三分之形收购本公司股份的除公司股票上市地证二以上董事出席的董事会会议决议。券监管规则另有规定外经三分之二以上董公司按照本章程第二十五条规定收购公司股事出席的董事会会议决议。

份后属于第（一）项情形的应当自收购之公司按照本章程第二十五条规定收购公司股

日起十日内注销;属于第（二）项、第（四）份后除公司股票上市地证券监管规则另有

项情形的应当在六个月内转让或者注销;规定外属于第(一)项情形的应当自收购之

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情

情形的公司合计持有的本公司股份数不得形的应当在六个月内转让或者注销;属于

超过本公司已发行股份总数第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合的百分之十并应当在三年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十并应当在三年内转让或者注销。如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地证券监管规则对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转

让文据(包括香港联交所不时规定的标准转

让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采

用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让

方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认

可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A股股份前已发行

份 自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份 自公司 A 股股票在证券交易所上市

起一年内不得转让。法律、行政法规或者中交易之日起一年内不得转让。法律、行政法国证监会及证券交易所对公司的股东、实际规或者中国证监会及证券交易所对公司的股

控制人转让其所持有的公司股份另有规定的东、实际控制人转让其所持有的公司股份另从其规定。有规定的从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就任时持有的本公司股份及其变动情况在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议

转让等方式转让的股份不得超过其所持本公转让等方式转让的股份不得超过其所持本公

司股份总数的25%因司法强制执行、继承、司股份总数的25%因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限公司股票上市地证券监管规则对公司股份的内出质的质权人不得在限制转让期限内行转让限制另有规定的从其规定。

使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限公司董事、高级管理人员所持本公司股份在内出质的质权人不得在限制转让期限内行

下列情形下不得转让:使质权。

……公司董事、高级管理人员所持本公司股份在

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券下列情形下不得转让:

交易所以及公司章程规定的其他情形。……公司董事、高级管理人员在任期届满前或届(九)法律、法规、中国证监会和公司股票上市

满后离职的其股份转让须遵守相关法律、法地证券监管规则以及公司章程规定的其他情规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规形。

定。公司董事、高级管理人员在任期届满前或届因公司进行权益分派等导致其董事、高级管满后离职的其股份转让须遵守相关法律、法

理人员直接持有公司股份发生变化的仍应规和中国证监会、公司股票上市地证券监管遵守上述规定。规则的相关规定。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的从其规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员和持第三十一条公司董事、高级管理人员和持

有公司5%以上股份的股东将其持有的公司有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买

入由此所得收益归公司所有公司董事会入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会、本公司股票上市地证券监管规……则规定的其他情形的除外，上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。

……

第三十二条公司依据证券登记结算机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股供的凭证建立股东名册股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。 东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册……正本的存放地为香港供股东查阅但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市

股份股东名册正、副本的一致性。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

(名称)登记在股东名册上的人如果其股票遗失可以向公司申请就该股份补发新股票。A 股股东遗失股票 申请补发的 依照《公司法》相关规定处理。H 股股东遗失股票 申请补发的 可以依照 H 股股东名册正

本存放地的法律、证券监管规则或者其他有关规定处理。

……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法材料的应当遵守《公司法》《证券法》、公司

律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所股票上市地证券监管规则等法律、行政法规述有关信息或者索取资料的应当向公司提的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或供证明其持有公司股份的种类以及持股数量者索取资料的应当向公司提供证明其持有的书面文件公司经核实股东身份后按照股公司股份的种类以及持股数量的书面文件东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条……第三十六条……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充和公司股票上市地证券监管规则的规定履行分说明影响并在判决或者裁定生效后积极信息披露义务充分说明影响并在判决或配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期并履行相应信息披露义务。事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条……第三十八条……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程员执行职务违反法律、行政法规、公司股票的规定给公司造成损失的或者他人侵犯上市地证券监管规则或者本章程的规定给公司全资子公司合法权益造成损失的公司连公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子

续180日以上单独或者合计持有公司1%以上公司合法权益造成损失的除公司股票上市

股份的股东可以依照《公司法》第一百八十地证券监管规则另有规定外公司连续180

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的股东可以依照《公司法》第一百八十九条

的名义直接向人民法院提起诉讼。前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规、中国证监会和公司

交易所的规定行使权利、履行义务维护上市股票上市地证券监管规则的规定行使权利、公司利益。履行义务维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定:当遵守下列规定:

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券交易所业务规则和本章程的其他规定。股票上市地证券监管规则和本章程的其他规……定。

……

第四十五条控股股东、实际控制人转让其第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关法规、中国证监会和公司股票上市地证券监于股份转让的限制性规定及其就限制股份转管规则的规定中关于股份转让的限制性规定让作出的承诺。及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司提供对外担保均须提交第四十七条公司提供对外担保均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为还董事会审议通过。公司下列对外担保行为还应当在董事会审议通过后提交股东会审议应当在董事会审议通过后提交股东会审议

并及时对外披露:并及时对外披露:…………

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的(七)法律、法规、规范性文件、公司股票上市其他担保情形。地证券交易所或者公司章程规定的其他担保……情形。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子……公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保或者为控股子有的权益提供同等比例担保属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

款第（一）至（四）项情形的可以豁免提交有的权益提供同等比例担保除公司股票上股东会审议。市地证券监管规则另有规定外属于本条第……一款第(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。

……第四十八条公司发生的交易（提供担保、第四十八条公司发生的交易(提供担保、提提供财务资助除外）达到下列标准之一的除供财务资助除外)达到下列标准之一的除应

应当及时披露外还应当提交股东会审议:当及时披露外还应当提交股东会审议:

…………

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的50%以上且绝对金额度经审计净利润的50%以上且绝对金额超超过500万元人民币。过500万元人民币；

除提供担保、委托理财等《上市规则》及深(六)根据相关法律法规或公司股票上市地证圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外券监管规则的规定应由股东会决定的其他公司进行同一类别且标的相关的交易时应交易。

当按照连续十二个月累计计算的原则适用前除提供担保、委托理财等《上市规则》及公款规定。已按照前款规定履行相关义务的不司股票上市地证券交易所其他业务规则另有再纳入相关的累计计算范围。规定事项外公司进行同一类别且标的相关……的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

……

第四十九条公司财务资助事项属于下列情第四十九条公司财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股形之一的应当在董事会审议通过后提交股

东会审议:东会审议:

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债

债率超过70%;率超过70%;

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内内提供财务资助累计发生金额超过公司最近提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

一期经审计净资产的10%;期经审计净资产的10%;

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其(三)公司股票上市地证券监管规则或者本章他情形。程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股除公司股票上市地证券监管规则另有规定

比例超过50%的控股子公司免于适用前款外公司资助对象为公司合并报表范围内且规定。持股比例超过50%的控股子公司免于适用前款规定。

第五十条公司与关联人发生的交易（提供第五十条除公司股票上市地证券监管规则担保除外）金额超过3000万元且占公司最另有规定外公司与关联人发生的交易(提供

近一期经审计净资产绝对值5%以上的除应担保除外)金额超过3000万元且占公司最

当及时披露外还应当聘请符合《证券法》规近一期经审计净资产绝对值5%以上的除应

定的中介机构对交易标的进行评估或者审当及时披露外还应当聘请符合《证券法》规计并将该交易提交股东会审议。定的中介机构对交易标的进行评估或者审……计并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易可以豁免按……

照本条第一款的规定提交股东会审议:除公司股票上市地证券监管规则另有规定

……外公司与关联人发生的下列交易可以豁

免按照本条第一款的规定提交股东会审议:

……

第五十二条有下列情形之一的公司在事第五十二条有下列情形之一的公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会:实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

者本章程所定人数的2/3时;章程所定人数的2/3时;

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东请求时;股东请求时;

（四）董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

（五）审计委员会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上规定的其他情形。市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第六十二条提案的内容应当属于股东会职第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十三条……第六十三条……

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规时提案违反法律、行政法规、公司股票上市定或者不属于股东会职权范围的除外。地证券监管规则或者本章程的规定或者不……属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第六十四条召集人将在年度股东会召开20第六十四条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东临时股东会将日前以书面（包括公告）方式通知各股东临

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公司在计算起始期限时不应当包括会议召公告）方式通知各股东。

开当日。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十五条……第六十五条……股东会采用网络或其他方式投票的时间按照股东会采用网络或其他方式投票的时间按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定实中国证监会和公司股票上市地证券交易所相行。关规定实行。

…………

第六十七条发出股东会通知后无正当理第六十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2的情形召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。延期召开股东会个交易日通知并说明原因。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。的应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的从其规定。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依照有东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规、公司股票上市地证券监管规……则及本章程在股东会上发言并行使表决权。

除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

……

第七十条个人股东亲自出席会议的应出第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明;代理他人出席会议的应出示本证件或证明;代理他人出席会议的应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。任何有法人股东应由法定代表人或者法定代表人委权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议任一人或者数人（该人可以不是股东）作为的应出示本人身份证、能证明其具有法定代其股东代理人，代为出席和表决。

表人资格的有效证明;代理人出席会议的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法定代表人依法出具的书面授权委托书。的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书(股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或

其代理人的除外)。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

的类别和数量;别和数量;

（二）代理人姓名或者名称;(二)代理人姓名或者名称;（三）股东的具体指示包括对列入股东会议(三)股东的具体指示包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示等;指示等;

（四）委托书签发日期和有效期限;(四)委托书签发日期和有效期限;

（五）委托人签名（或盖章）;委托人为法(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东

人股东的应加盖法人单位印章。的应加盖法人单位印章;境外法人股东无公章的可由合法授权人士签署。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为认可结算所或其代理人该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任

其代表;但是如果两名及以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利(不用

出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的

证据证明其正式授权)且须享有等同其他股东享有的法定权利包括发言及投票的权利如同该人士是公司的个人股东。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券公司所在地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议

通过:通过:

（一）董事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案;方案;

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

法;(四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规证券监管规则或者本章程规定应当以特别决定应当以特别决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:

（一）公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

算;(三)本章程的修改;

（三）本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

者向他人提供担保的金额超过公司最近一期计总资产30%的;

经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;

（五）股权激励计划;(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及管规则或本章程规定的以及股东会以普通

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。决权。在投票表决时有两票或者两票以上……的表决权的股东(包括股东代理人)不必把

所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。

……

第八十七条……第八十七条……前款所称关联股东包括下列股东或者具有下前款所称关联股东包括下列股东或者具有下

列情形之一的股东:列情形之一的股东:

…………

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定(八)中国证监会或者公司股票上市地证券监的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或管规则认定的可能造成上市公司对其利益倾者自然人。斜的法人或者自然人。

第九十六条出席股东会的股东应当对提第九十六条出席股东会的股东应当对提

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的有人或依照香港法律不时生效的有关条例除外。所定义的认可结算所或其代理人作为名义持……有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇二条公司董事为自然人。有下列第一百〇二条公司董事可包括执行董事、情形之一的不能担任公司的董事:非执行董事和独立董事。非执行董事指不在……公司及其子公司担任除董事外的其他职务的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其人士。公司董事为自然人。有下列情形之一他内容。的不能担任公司的董事:…………

(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

……

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工代表大其职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。会、职工大会或其他形式民主选举或更换。

董事任期3年任期届满可连选连任。董事任期3年任期届满可根据公司股票……上市地证券监管规则规定连选连任。

……

第一百〇四条董事对公司负有忠实义务应第一百〇四条董事对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

实义务:规则和本章程对公司负有下列忠实义务:

…………

（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根东会报告并经股东会决议通过或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定不能利据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

用该商业机会的除外;管规则或者本章程的规定不能利用该商业

……机会的除外;

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程……

规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上……市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇五条董事会对本章程第一百〇四第一百〇五条董事会对本章程第一百〇四

条第（四）项、第（五）项、第（六）项规条第(四)项、第(五)项、第(六)项规定的事项定的事项决议时关联董事不得参与表决其决议时关联董事不得参与表决其表决权不表决权不计入表决权总数。出席董事会会议计入表决权总数。出席董事会会议的无关联的无关联关系董事人数不足三人的应当将关系董事人数不足三人的应当将该事项提该事项提交股东会审议。交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的从其规定。

第一百〇六条董事对公司负有勤勉义务第一百〇六条董事对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。董事应当遵守法律、通常应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

务:本章程对公司负有下列勤勉义务:

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上规定的其他勤勉义务。市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在

2个交易日内披露有关情况。2个交易日内或公司股票上市地证券监管规

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法则要求的期限内披露有关情况。

定最低人数在改选出的董事就任前原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会本章程规定履行董事职务。或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时在改选出的董事就任前原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至其获委任后的首个年度股东会为止并于其时有资格重选连任。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定法律、行政法规、部门规章、公司股票上市给公司造成损失的应当承担赔偿责任。地证券监管规则或本章程的规定给公司造……成损失的应当承担赔偿责任。

……

第一百一十三条公司设董事会董事会由第一百一十三条公司设董事会董事会由

8名董事组成包含独立董事3名职工代表9名董事组成包含独立董事4名职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。董事1名。设董事长1人副董事长1人。董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过事长和副董事长由董事会以全体董事的过半半数选举产生。数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票程授予的其他职权。上市地证券监管规则或本章程授予的其他职超过股东会授权范围的事项应当提交股东权。

会审议。超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十八条公司发生的交易事项（提第一百一十八条公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之之一的应经董事会审议通过并应当及时一的

披露:应经董事会审议通过并应当及时披露:

…………

(六)根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定应由董事会决定的其他交易。

……第一百二十条以下关联交易（提供担保、第一百二十条以下关联交易(提供担保、提提供财务资助除外）达到下列标准之一的应供财务资助除外)达到下列标准之一的应当

当及时披露:及时披露:

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过

过30万元的关联交易;30万元的关联交易;

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过(二)公司与关联法人发生的成交金额超过

300万元且占公司最近一期经审计净资产300万元且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的关联交易。绝对值0.5%以上的关联交易;

……(三)其他法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则认定需披露的关联交易。

……

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议由董事长召集于会议召开10日以前定期会议由董事长召集于会议召开14日书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的第一百二十八条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。除法律法规及本章程另董事出席方可举行。除法律法规、公司股票有规定外董事会作出决议应当经全体董上市地证券监管规则及本章程另有规定外事的过半数通过。董事会作出决议应当经全体董事的过半数董事会决议的表决实行一人一票。通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的从其规定。

第一百三十条董事会召开会议和表决可第一百三十条董事会召开会议和表决可

以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行并做出决议会议表决实行一人一票表决并作出决议会议表决实行一人一票表决方式为记名投票方式并由参会董事签字。方式为记名投票方式并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受损或者公司章程、股东会决议致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。录的该董事可以免除责任。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行第一百三十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程政法规、中国证监会、公司股票上市地证券的规定认真履行职责在董事会中发挥参监管规则和本章程的规定认真履行职责

与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业整体利益保护中小股东合法权益。咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:性。下列人员不得担任独立董事:…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、(八)法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券交易所业务规则和本章程规定的不具备股票上市地证券监管规则和本章程规定的不独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

…………

第一百三十六条担任公司独立董事应当符第一百三十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件:合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证

具备担任上市公司董事的资格;券监管规则和其他有关规定具备担任上市

（二）符合本章程规定的独立性要求;公司董事的资格;

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相(二)符合本章程规定的独立性要求;

关法律法规和规则;(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必关法律法规和规则;

需的法律、会计或者经济等工作经验;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

（五）具有良好的个人品德不存在重大失信的法律、会计或者经济等工作经验;

等不良记录;(五)具有良好的个人品德不存在重大失信

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、等不良记录;

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司件。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成第一百三十七条独立董事作为董事会的成

员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

务审慎履行下列职责:务审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

确意见;意见;（二）对公司与控股股东、实际控制人、董(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

事项进行监督保护中小股东合法权益;进行监督保护中小股东合法权益;

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议

议促进提升董事会决策水平;促进提升董事会决策水平;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司本章程规定的其他职责。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权:权:

（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查;行审计、咨询或者核查;

（二）向董事会提议召开临时股东会;(二)向董事会提议召开临时股东会;

（三）提议召开董事会会议;(三)提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权利;(四)依法公开向股东征集股东权利;

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事

事项发表独立意见;项发表独立意见;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司本章程规定的其他职权。股票上市地证券监管规则和本章程规定的其……他职权。

……

第一百三十九条下列事项应当经公司全体第一百三十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后提交董事会审议:独立董事过半数同意后提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易;(一)应当披露的关联交易;

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作的决策及采取的措施;

出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和股票上市地证券监管规则和本章程规定的其本章程规定的其他事项。他事项。

第一百四十二条审计委员会成员为3名第一百四十二条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中为不在公司担任高级管理人员的非执行董事独立董事过半数由独立董事中会计专业人其中独立董事过半数由独立董事中会计专士担任召集人。董事会成员中的职工代表可业人士担任召集人。董事会成员中的职工代以成为审计委员会成员。表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司第一百四十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:会全体成员过半数同意后提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

务信息、内部控制评价报告;信息、内部控制评价报告;

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

的会计师事务所;会计师事务所;

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;（四）因会计准则变更以外的原因作出会计(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司公司章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员的选择标准和程序对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核并就下列事项向董事会提出建议:选、审核并就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事;(一)提名或者任免董事;

（二）聘任或者解聘高级管理人员;(二)聘任或者解聘高级管理人员;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和(三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司公司章程规定的其他事项。股票上市地证券监管规则和公司章程规定的……其他事项。

……

第一百四十七条薪酬和考核委员会负责制第一百四十七条薪酬和考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进定公司董事及高级管理人员的考核标准并进

行考核;负责制定、审查公司董事及高级管行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责理人员的薪酬政策与方案对董事会负责

并就下列事项向董事会提出建议:并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员的薪酬;(一)董事、高级管理人员的薪酬;

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计

股计划激励对象获授权益、行使权益条件成划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子安排持股计划;

公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和股票上市地证券监管规则和公司章程规定的公司章程规定的其他事项。其他事项。

…………

第一百五十八条公司设董事会秘书负责第一百五十八条公司设董事会秘书负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副

总裁、副总裁或财务负责人担任。总裁、副总裁或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百六十一条公司依照法律、行政法规第一百六十一条公司依照法律、行政法规、和国家有关部门的规定制定公司的财务会公司股票上市地证券监管规则和国家有关部计制度。门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深之日起4个月内向中国证监会派出机构和公圳证券交易所报送并披露年度报告在每一司股票上市地证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向中国告在每一会计年度上半年结束之日起2个证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和公司股票上市露中期报告。地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规政法规、中国证监会及公司股票上市地证券定进行编制。监管规则的规定进行编制。

第一百六十四条……第一百六十四条……公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他

应付的款项 以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十四条公司聘用符合《证券法》第一百七十四条公司聘用符合《证券法》、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净公司股票上市地证券监管规则规定的会计师

资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘事务所进行会计报表审计、净资产验证及其期1年可以续聘。他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百七十九条公司的通知以下列形式发第一百七十九条公司的通知以下列形式发

出:出:

（一）以专人送出;(一)以专人送出;

（二）以即时通讯方式送出;(二)以即时通讯方式送出;

（三）以邮件方式送出;(三)以邮件方式送出;

（四）以公告方式进行;(四)以公告方式进行;

（五）法律法规认可的其他形式。(五)法律法规、公司股票上市地证券监管规则认可的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息

的方式 将公司通讯发送或提供给公司 H股

股东 以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十五条公司指定《中国证券报》第一百八十五条公司指定《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以

及 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 及 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

本章程所述“公告”除文义另有所指外就

向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体

上发布信息; 就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而

言该公告须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百九十一条……第一百九十一条……公司减少注册资本应当按照股东持有股份的公司减少注册资本应当按照股东持有股份的

比例相应减少出资额或者股份法律或者本章比例相应减少出资额或者股份法律、公司股程另有规定的除外。票上市地证券监管规则或者本章程另有规定……的除外。

……

第二百〇八条有下列情形之一的公司将第二百〇八条有下列情形之一的公司将

修改章程:修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司

后章程规定的事项与修改后的法律、行政法股票上市地证券监管规则修改后章程规定

规的规定相抵触的;的事项与修改后的法律、行政法规、公司股

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事票上市地证券监管规则的规定相抵触的;

项不一致的;(二)公司的情况发生变化与章程记载的事

（三）股东会决定修改章程的。项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十二条释义第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股(一)控股股东是指其持有的股份占公司股

本总额超过50%的股东;或者持有股份的比本总额超过50%的股东;或者持有股份的比

例虽然未超过50%但其持有的股份所享有例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东;或公司股票上市地证券监管规则……定义的控股股东。

(五)本章程所称的总裁和《公司法》中的经理……

具有相同的含义;高级副总裁、副总裁和《公(五)本章程所称的总裁和《公司法》中的经理司法》中的副经理具有相同的含义;财务总监具有相同的含义;高级副总裁、副总裁和《公和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。司法》中的副经理具有相同的含义;财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义;

“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》

中“核数师”的含义一致“独立董事”的含义

与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十八条本章程由公司股东会审议第二百一十八条本章程由公司股东会审

通过之日起生效施行。 议通过 自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。自本章程生效之日起公司原章程即自动失效。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程（草案）》尚需提交股东会审议。

三、部分治理制度（草案）制定及修订情况是否需序号制度名称要股东备注会审议

1《股东会议事规则（草案）》是修订

2《董事会议事规则（草案）》是修订

3《信息披露管理制度（草案）》是修订

4《关联交易管理制度（草案）》是修订

5《独立董事工作制度（草案）》是修订

6《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》否制定

7《董事会审计委员会工作细则（草案）》否修订

8《董事会薪酬和考核委员会工作细则（草案）》否修订

9《董事会提名委员会工作细则（草案）》否修订10《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动否修订管理制度（草案）》

上表中所列示的《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》

《信息披露管理制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》需提交股东会审议。

以上涉及的《公司章程（草案）》和公司治理制度（草案）全文详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

特此公告。

阳光电源股份有限公司董事会

2025年8月25日