阳光电源:薪酬和考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

阳光电源股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一节总则

第一条为建立健全阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定公司董事会下设薪酬和考核委员会并制定本工作细则。

第二条薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作。

第二节人员组成

第三条薪酬和考核委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于两名。

本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条薪酬和考核委员会设主任委员(即召集人)一名由独立董事担任负责主持

委员会工作;主任委员由委员会在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第七条公司董事会办公室为薪酬和考核委员会提供综合服务负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三节职责权限

第八条薪酬和考核委员会的主要职责权限：

(一)研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或

方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪

酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

(二)就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(三)就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

(四)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(五)审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或

委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

(六)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

(七)确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参

与厘定自己的薪酬;

(八)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(九)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(十)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

1(十一)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事

会提出建议；

(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬和考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划须报

经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节决策程序

第十一条董事会办公室应协调公司各相关职能部门负责向薪酬和考核委员会决策提

供材料公司有关部门的负责人上报主要财务指标和经营目标完成情况、董

事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况等资料。

第十二条薪酬和考核委员会对提交的提案召开会议进行讨论将讨论结果提交董事会。

第五节议事规则

第十三条薪酬和考核委员会每年根据实际需求不定期召开会议并于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急或有其他特殊事由需要尽快召开会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。薪酬和考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员(应为独立董事)履行薪酬和考核委员会主任职责。

第十四条薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委

2员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬和考核委员会会议可以采用现场会议方式也可采用非现场会议的通讯方式召开。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应当载明:

(一)委托人和代理人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的授权日期及有效期限;

(五)委托人的签字或盖章等。

第十七条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席。

委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。