上海市通力律师事务所

关于阳光电源股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票

授予相关事项之法律意见书

致:阳光电源股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)委托指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司拟实施之2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整及预留限制性股票授予事项(授予事项以下单称“本次授予”调整和授予事项

合称为“本次调整及授予”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部

事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均真实、准确、完整;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及授予有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的

真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供阳光电源为本次调整及授予事项之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 2具法律意见如下:

一.本次调整及授予的批准与授权

(一)经本所律师核查阳光电源于2025年2月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二)经本所律师核查阳光电源于2025年2月25日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(三)经本所律师核查阳光电源于2025年3月18日召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

(四)经本所律师核查根据公司2025年第一次临时股东会的授权阳光电源于2026年3月6日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》通过了

本次调整及授予事项。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次调整及授予事项已

履行了现阶段必要的批准与授权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《阳光电源股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的规定。

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 3二. 本次授予的授予条件

经本所律师核查根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定同时满足下列条件时公司向激励对象授予限制性股票反之若下列任一授予条件未达成的则

不能向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 46. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并根据发行人说明截至本法律意见书出具之日本次授予的条件

已满足本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

三.本次授予的授予日

(一)经本所律师核查阳光电源于2025年3月18日召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜包括确定本次股权激励计划的授予日。

(二)经本所律师核查阳光电源于2026年3月6日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》确定本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2026年3月6日。

(三)经本所律师核查并根据公司的确认本次授予的授予日为公司股东会审议

通过本次股权激励计划之日起12个月内且不属于《限制性股票激励计划》

中列明的不得作为授予日的下列区间日:

1.上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中至依法披露之日止;

4.证券交易所规定的其他期间。

基于上述核查本所律师认为本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 5四. 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

(一)经本所律师核查根据公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权阳光电源于2026年3月6日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》公

司拟向389名激励对象授予224.50万股限制性股票授予价格为33.24元/股。

(二)经本所律师核查公司董事和薪酬考核委员会于2026年3月6日对本次股权激励计划授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予条件是否成就发表了明确意见。

基于上述核查本所律师认为本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

五.本次调整的内容

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的规定在《限制性股票激励计划》

公告日至激励对象完成限制性股票归属前公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股、缩股等事项的应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:派息: P＝P0-V

其中 P0为调整前的限制性股票授予价格 V为每股的派息额; P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后 P仍须大于 1。

本次调整前公司2025年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授予价格

P0为 35.27元/股。

经本所律师核查公司于2025年6月5日披露了《2024年年度权益分派实施公告》

25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 6(公告编号: 2025-055) 公司实施了 2024年度权益分派; 公司于 2025年 10月 14日

披露了《2025年半年度权益分派实施公告》(公告编号:2025-083)公司实施了2025年半年度权益分派。

经本所律师核查公司于2026年3月6日召开第五届董事会第二十二次会议审议

通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

鉴于前述权益分配方案公司根据《限制性股票激励计划》规定对本次授予价格进行相应调整。经调整后公司本次授予价格为33.24元。本次授予价格调整在公司2025

年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内无需提交股东会审议。

综上所述本所律师认为公司本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

六.其他事项

经本所律师核查本次调整及授予尚需阳光电源依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

七.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次调整及授予事项已履行

了现阶段必要的批准与授权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。本次授予的条件已满足本次授予及授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予的激励对象、授予数量、本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予尚需阳光电源依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

(本页以下无正文)25SH3100002/WZJW/cj/cm/D3 7(本页无正文 为《上海市通力律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》之签署页)上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师郑江文律师

二〇二六年三月六日

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