天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授

予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的

法律意见书天律意2026第002783号

致：阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划预

留授予相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留授予相关事项有关的法律问题出

具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材

料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的批准和授权1、2023年12月6日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于2023年12月6日对《2023年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于上市公司的

持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。

2、2023年12月6日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

4、2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的

姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。

2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年12月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案，本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

6、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单

进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

9、2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书相关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

10、2026年3月31日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

11、2026年8月28日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项已获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划授予价格调整具体情况因公司于2024年6月13日实施完毕2023年年度利润分配及资本公积金转增股本，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对本次激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，首次及预留部分限制性股票的授予数量由1150万股调整为1610万股。同时因公司实施完毕2024年年度权益分派、2025年半年度权益分派、2025年下半年度权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本次激励计划授予价格进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由30.18元/股调整为27.46元/股。具体如下：

2025年6月5日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-055），公司2024年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本

2073211424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20687063股后的股本

2052524361股为基数，向全体股东每10股派10.08元人民币现金。

2025年10月14日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书告编号：2025-083），公司2025年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本2073211424股剔除回购专用证券账户中已回购股份20388163股后的股

本2052823261股为基数，向全体股东每10股派9.5元人民币现金。

2026年5月6日，公司披露了《2025年下半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-042），公司2025年下半年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本2073211424股剔除回购专用证券账户中已回购股份14543163股后的

股本2058668261股为基数，向全体股东每10股派6.9元人民币现金。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V其中，P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整前，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格 P0为 30.18元/股。

根据以上调整方法，调整后公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格 P=30.18元/股-1.08元/股-0.95元/股-0.69元/股＝27.46元/股。

因此，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格由30.18元/股调整为27.46元/股。

经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划预留授予部分的上述调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就具体情况

（一）归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，预留授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予部分预留授予日为

2024年9月30日，故本次激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日

进入第二个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的相关资料，本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体核查情况如下：

归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

激励对象未发生前述情形，符合其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12属任职期限要求。

个月以上的任职期限。天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

（四）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为

2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，

以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本次归属的业绩考核目标如下：

公司经审计的2025年年度报告业绩考核目标已披露，营业收入、归属母公司满足以下目标之一：所有者的净利润均满足公司层

（1）2025年营业收入较2022年增长面业绩考核要求。

预留授予部分

120%以上（含）；

第二个归属期

（2）2025年归属母公司所有者的净

利润较2022年增长140%以上（含）。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价公司2023年限制性股票激励计

结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=划预留授予的70名激励对象中

归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊的6名激励对象已离职，上述人情况由董事会裁定。

员不具备激励对象资格，其余激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C和 D五

64名激励对象个人绩效考核评个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下估结果均为“B”及以上，本期表确定激励对象归属的比例：

个人层面归属比例均为100%。

个人层面上一年

A B+ B C D度考核结果

归属比例100%50%0%

（三）本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司董事会审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况如下：

1、授予日：2024年9月30日

2、归属数量：34.3万股天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

3、归属人数：64人

4、授予价格（调整后）：27.46元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的 A股普通股股票

6、激励对象及归属情况如下表所示：

本次可归本次归属数本次归属前已属限制性量占已获授序号姓名职务获授限制性股股票数量限制性股票

票数量（万股）（万股）的百分比

一、董事、高级管理人员、外籍核心及骨干员工

1副董事长、高顾亦磊21.845.4625%

级副总裁

2董事、高级副吴家貌11.902.97525%

总裁

3 NU?EZ MAZON HECTOR 核心及骨干员ARMANDO 1.40 0.35 25%工

4 SATTAPORNPANICH 核心及骨干员MR.NATTAWUT 1.40 0.35 25%工

小计36.549.13525%

二、其他激励对象

其他非外籍核心及骨干员工（60人）100.6625.16525%

合计137.2034.3025%

注：获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分将于2026年9月30日进

入第二个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留授予部分的调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分将于

2026年9月30日进入第二个归属期，归属条件已成就。

（以下无正文）天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书》签署页）本法律意见书于2026年8月28日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：费林森曹园