阳光电源:关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2025-039

阳光电源股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及相关制度制定、修订原因为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关

法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及相关内部制度的有关条款，并制定《市值管理制度》。

二、《公司章程》修订情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护阳光电源股份有限公司……第一条为维护阳光电源股份有限公

等法律、法规以及规范性文件的规定制订司……等法律、法规以及规范性文件的本章程。规定制定本章程。

第三条公司经安徽省商务厅批准通过有第三条公司经安徽省商务厅批准通过

限公司整体变更以发起方式设立;公司在合肥有限公司整体变更以发起方式设立;公司市工商行政管理局注册登记取得企业法人在合肥市市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码为企业法人营业执照统一社会信用代码为

913401001492097421。913401001492097421。第九条董事长为公司的法定代表人

是代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

第九条董事长为公司的法定代表人。董事表人。

长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动法定代表人辞任的公司应当在法定代表人其法律后果由公司承受。本章程或者股辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公以其认购的股份为限对公司承担责任公司司承担责任公司以其全部财产对公司的以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规第十一条本章程自生效之日起即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东与股东之间权利义务关系的具有法

文件对公司、股东、董事、监事、总裁和律约束力的文件对公司、股东、董事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本依据本章程股东可以起诉股东股东可以起章程股东可以起诉股东股东可以起诉

诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人公司董事、高级管理人员股东可以起诉

员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、公司公司可以起诉股东、董事和高级管

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。

第十七条……同次发行的同类别股票每第十七条……同次发行的同类别股份

股的发行条件和价格应当相同;认购人所认每股的发行条件和价格应当相同;认购人购的股份每股应当支付相同价额。所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股以人民币

第十九条公司发行的股票以人民币标明标明面值面额股的每股金额为人民币1面值。

元。

第二十一条公司已发行的股份总数为

第二十一条公司股份总数为207321.1424

207321.1424万股均为普通股并以人

万股均为普通股并以人民币标明面值。

民币标明面值。

第二十二条公司股份每股面值为人民币1删除元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

第二十三条公司不得为他人取得本公司的

资、担保、借款等形式为他人取得本

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资公司或者其母公司的股份提供财务资助助公司实施员工持股计划的除外。

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照为公司利益经股东会决议或者董事会本章程或者股东会的授权作出决议公司可按照本章程或者股东会的授权作出决议以为他人取得本公司的股份提供财务资助公司可以为他人取得本公司或者其母公但财务资助的累计总额不得超过已发行股本司的股份提供财务资助但财务资助的累总额的百分之十。董事会作出决议应当经全计总额不得超过已发行股本总额的百分体董事的三分之二以上通过。

之十。董事会作出决议应当经全体董事违反前两款规定给公司造成损失的负有责的三分之二以上通过。

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔违反前两款规定给公司造成损失的负偿责任。

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定经股东会分别作出要依照法律、法规的规定经股东会分决议可以采用下列方式增加资本:别作出决议可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份本:;

（二）非公开发行股份;（一）向不特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;（二）向特定对象发行股份;

（四）以公积金转增股本;（三）向现有股东派送红股;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本;

批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十八条公司的股份应当依法转

第二十九条公司的股份可以依法转让。

让。

第三十条第公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就任时确定的任职期

第三十一条……公司董事、监事和高级管间内每年转让的股份不得超过其所持有

理人员应当向公司申报所持有的本公司股份本公司同一类别股份总数的25%。每年及其变动情况在就任时确定的任职期间内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等每年转让的股份不得超过其所持有本公司同方式转让的股份不得超过其所持本公司

一种类股份总数的25%。每年通过集中竞股份总数的25%因司法强制执行、继价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

不得超过其所持本公司股份总数的25%因动的除外。……司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

公司董事、监事和高级管理人员所持本

等导致股份变动的除外。……公司股份在下列情形下不得转让:……

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，股份在下列情形下不得转让:……被中国证监会立案调查或者被司法机关

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚

交易所规定的其他情形。……未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公

司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券

期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与上

市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机凭证建立股东名册股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册股东名册是有公司股份的充分证据。股东按其所持有股证明股东持有公司股份的充分证据。股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类东按其所持有股份的类别享有权利承担

股份的股东享有同等权利承担同种义义务;持有同一类别股份的股东享有同务。……等权利承担同种义务。……

第三十五条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参派股东代理人参加股东会并行使相应的表加或者委派股东代理人参加股东会并行

决权;使相应的表决权;…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告;务会计报告符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证;

……

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材

料的适用前述规定。公司股东查阅、复制股东要求查阅、复制公司全资子公司相相关材料的应当遵守《证券法》等法律、关材料的适用前述规定。

行政法规的规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的应当遵守《公司法》《证

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信券法》等法律、行政法规的规定。股东息或者索取资料的应当向公司提供证明其提出查阅前条所述有关信息或者索取资持有公司股份的种类以及持股数量的书面文料的应当向公司提供证明其持有公司股件公司经核实股东身份后按照股东的要求份的种类以及持股数量的书面文件公司予以提供。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十七条公司股东会、董事会决议内容内容违反法律、行政法规的股东有权请

违反法律、行政法规的股东有权请求人民求人民法院认定无效。

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式方式违反法律、行政法规或者本章程或

违反法律、行政法规或者本章程或者决议者决议内容违反本章程的股东有权自决内容违反本章程的股东有权自决议作出之议作出之日起60日内请求人民法院撤

日起60日内请求人民法院撤销。但是股销。但是股东会、董事会的会议召集程东会、董事会的会议召集程序或者表决方式序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除产生实质影响的除外。

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司

股东会、董事会的决议不成立:

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议;

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决;新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反

定给公司造成损失的连续180日以上单独法律、行政法规或者本章程的规定给公

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面司造成损失的连续180日以上单独或合

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执计持有公司1%以上股份的股东有权书面

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章请求审计委员会向人民法院提起诉讼;

程的规定给公司造成损失的前述股东可以审计委员会成员执行公司职务时违反法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到害的前款规定的股东有权为公司的利益以请求之日起30日内未提起诉讼或者情

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股

……东有权为公司的利益以自己的名义直接

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人向人民法院提起诉讼。

员有前条规定情形或者他人侵犯公司全资子

……公司合法权益造成损失的公司连续180日

以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股公司全资子公司的董事、监事、高级管东可以按照前三款规定书面请求全资子公司

理人员执行职务违反法律、行政法规或

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者者本章程的规定给公司造成损失的或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的公司连续180日以上单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:……第四十条公司股东承担下列义务:……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴

金;纳股款;

（三）除法律、法规规定的情形外不得退（三）除法律、法规规定的情形外不得

股;……抽回其股本;……

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制新增

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定:

（一）依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益;

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺不得擅自变更或者豁免;

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件;

（四）不得以任何方式占用公司资金;

（五）不得强令、指使或者要求公司及

新增相关人员违法违规提供担保;

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为;

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益;

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以

任何方式影响公司的独立性;

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质新增押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自删除该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人

及其关联方不得利用利润分配、资产重组、删除

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发生公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情况公司董

事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制

的第一责任人财务负责人、董事会秘书协

助其做好“占用即冻结”工作。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护

公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十三条股东会是公司的权力机构依成。股东会是公司的权力机构依法行使

法行使下列职权:……下列职权:……

（三）审议批准监事会报告;……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议;……

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议;……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司提供对外担保均须提

第四十四条公司提供对外担保均须提交交董事会审议通过。公司下列对外担保董事会审议通过。公司下列对外担保行为行为还应当在董事会审议通过后提交股还应当在董事会审议通过后提交股东会审议东会审议并及时对外披露:……

并及时对外披露:……（二）公司及其控股子公司的提供担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额总额超过公司最近一期经审计净资产

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提50%以后提供的任何担保;……

供的任何担保;……

公司董事、高级管理人员及相关责任人

员未按审批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报批评、经济

处罚、调离岗位、解除职务等处分；造

成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五十五条公司制定股东会议事规则

详细规定股东会的召集、召开和表决程

第五十二条公司可以制定股东会议事规则

序包括通知、登记、提案的审议、投明确股东会的议事方式和表决程序以确保股

票、计票、表决结果的宣布、会议决议东会的工作效率和科学决策。股东会议事规的形成、会议记录及其签署、公告等内则规定股东会的召开和表决程序。股东会议容，以及股东会对董事会的授权原则，事规则作为本章程的附件由董事会拟定股授权内容应明确具体。股东会议事规则东会批准。如股东会议事规则与公司章程存作为本章程的附件由董事会拟定股东在相互冲突之处应以公司章程为准。

会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第五十六条董事会应当在规定的期限

第五十三条……

内按时召集股东会。……董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会同意召开临时股东会的将在作出

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会不同意召开临时股东会的将说明理

通知;董事会不同意召开临时股东会的由并公告。

说明理由并公告。

第五十七条……

第五十四条……董事会不同意召开临时股东会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到到提议后10日内未作出反馈的视为董提案后10日内未作出反馈的视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东会会能履行或者不履行召集股东会会议职责监事议职责审计委员会可以自行召集和主会可以自行召集和主持。

持。

第六十条……第六十三条……单独或者合计持有公司1%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东可以在股东会召开10日前提出临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案并书面提交召集人。召集人应当在日内发出股东会补充通知公告临时提案的收到提案后2日内发出股东会补充通知内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公告临时提案的内容并将该临时提案提本章程的规定或者不属于股东会职权范围交股东会审议。但临时提案违反法律、的除外。……行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。……

第六十二条股东会的通知包括以下内

容:……

第六十五条股东会的通知包括以下内

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披容:……露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完需要独立董事发表意见的发布股东会通知

整披露所有提案的全部具体内容。……或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……

第六十六条……

第六十九条……股东可以亲自出席股东会也可以委托代理股东可以亲自出席股东会也可以委托代人代为出席和表决股东委托代理人出席股理人代为出席和表决股东委托代理人出

东会会议的应当明确代理人代理的事项、席股东会会议的应当明确代理人代理的权限和期限；代理人应当向公司提交股东授

事项、权限和期限。

权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的应第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出的有效证件或证明;代理他人出席会议

席会议的代理人还应出示本人有效身份证的应出示本人有效身份证件、股东授权

件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人的应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的应出示本人身份证、能证明代表人资格的有效证明;委托代理人出席会其具有法定代表人资格的有效证明;代理

议的代理人应出示本人身份证、法人股东人出席会议的代理人应出示本人身份

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出书。具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席

第六十八条股东出具的委托他人出席股东股东会的授权委托书应当载明下列内容:

会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名;股份的类别和数量;

（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权;（二）代理人姓名或者名称;

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示包括对列入股东

项投赞成、反对或弃权票的指示;……会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示等;……

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他

第七十二条代理投票授权委托书由委授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托人授权他人签署的授权签署的授权书者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的或者其他授权文件应当经过公证。经公其他地方。证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的由其法定代表人或者董事会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条股东会召开时公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁理人员应当列席会议的董事、高级管理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条……第七十六条……股东自行召集的股东会由召集人推举代表股东自行召集的股东会由召集人或者其主持。推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或股召开股东会时会议主持人违反本章程或东会议事规则使股东会无法继续进行的经股东会议事规则使股东会无法继续进行现场出席股东会有表决权过半数的股东同意的经出席股东会有表决权过半数的股东股东会可推举一人担任会议主持人继续开同意股东会可推举一人担任会议主持会。人继续开会。

第七十八条股东会应有会议记录由董事第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:……会秘书负责。会议记录记载以下内容:……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董

名;……事、高级管理人员姓名;……

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议应当由出席股东会数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东会作出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议

第八十四条下列事项由股东会以普通

通过:……

决议通过:……

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

和支付方法;

付方法;……

（四）公司年度报告;……

第八十五条股东会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易时关联股东应当回避表决并且不得代理其事项时关联股东应当回避表决并且不

他股东行使表决权;股东会决议的公告应当得代理其他股东行使表决权其所代表的充分披露非关联股东的表决情况。……有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。……

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外第八十八条除公司处于危机等特殊情非经股东会以特别决议批准公司将不与董况外非经股东会以特别决议批准公司

事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将不与董事、高级管理人员以外的人订将公司全部或者重要业务的管理交予该人负立将公司全部或者重要业务的管理交予责的合同。该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实董事候选人由现任董事会书面提名提交股行累积投票制选举一名董事的情形除东会选举。独立董事候选人的提名按照有关外。

规定执行。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东代表监事候选人由现任监事会书面提名

的股份比例在百分之三十以上的，或者提交股东会选举。

股东会选举两名以上独立董事的，应当监事会中的职工代表监事候选人由公司工会采用累积投票制。

提名职工代表大会直接选举产生。

第八十八条股东会应当在董事、监事选举时实行累积投票制度选举一名董事或者监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或删除者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条股东会审议提案时不会对提案第九十一条股东会审议提案时不会对进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改若变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列

事:……

情形之一的不能担任公司的董事:……

（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、经理对该公司、企业的破

者厂长、总裁对该公司、企业的破产负有

产负有个人责任的自该公司、企业破产

个人责任的自该公司、企业破产清算完结

清算完结之日起未逾3年;……

之日起未逾3年;……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

措施期限未满的;

期限尚未届满;

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

担任公司董事、高级管理人员等期限未

公司董事期限尚未届满;……

满的;……

违反本条规定选举、委派董事的该选举、

违反本条规定选举、委派董事的该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本举、委派或者聘任无效。董事在任职期条情形的公司解除其职务。

间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇三条非职工代表董事由股东

第一百〇二条董事由股东会选举或更换会选举或更换并可在任期届满前由股东并可在任期届满前由股东会解除其职务。董会解除其职务。职工代表董事通过公司事任期3年任期届满可连选连任。……职工代表大会、职工大会或其他形式民股东会可以决议解任董事决议作出之日解主选举或更换。董事任期3年任期届任生效。无正当理由在任期届满前解任董满可连选连任。……事的该董事可以要求公司予以赔偿。董事董事可以由高级管理人员兼任但兼任高可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事总计不得超过公司董事总数

以及由职工代表担任的董事总计不得超过的1/2。

公司董事总数的1/2。

第一百〇三条……

第一百〇四条……

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入不得侵占公司的财产;（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金;

（二）不得挪用公司资金;

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

者其他个人名义开立账户存储;

义或者其他个人名义开立账户存储;

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定未经股东会

非法收入;或董事会同意将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保;（四）未向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会议通过不得直接或者间接与本公司订

或董事会同意，与本公司订立合同或者进行立合同或者进行交易;

交易;

（五）不得利用职务便利为自己或者

（六）不得接受与公司交易有关的佣金归为他人谋取属于公司的商业机会但向董

己有;……事会或者股东会报告并经股东会决议通

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进过或者公司根据法律、行政法规或者行交易应当就与订立合同或者进行交易有本章程的规定不能利用该商业机会的

关的事项向董事会报告并按照本章程的规除外;

定经董事会或者股东会决议通过。……

（六）未向董事会或者股东会报告并董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取经股东会决议通过不得自营或者为他

属于公司的商业机会。但是有下列情形之人经营与本公司同类的业务;一的除外:

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（一）向董事会报告并经董事会决议通过;并归为己有;……

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规

董事违反本条规定所得的收入，应当归定公司不能利用该商业机会。

公司所有。给公司造成损失的应当承董事未向董事会报告并经董事会通过不得担赔偿责任。

自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇五条……

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况保证有足够的时间和精力参与公司事务持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由

推卸责任;……

（六）原则上应当亲自出席董事会审慎判第一百〇六条……

断审议事项可能产生的风险和收益;因故不（三）及时了解公司业务经营管理状况;

能亲自出席董事会的应当审慎选择受托人;

……

（七）积极推动公司规范运行督促公司真

（六）法律、行政法规、部门规章及本

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露章程规定的其他勤勉义务。

义务及时纠正和报告公司违法违规行为;

（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时及时向董事会报

告并督促公司履行信息披露义务;

（九）严格履行作出的各项承诺;

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。第一百〇八条董事可以在任期届满以

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提前辞任。董事辞任应当向公司提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告公司收到辞职报告之日辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。

生效公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最况。

低人数时在改选出的董事就任前原董事仍如因董事的辞任职导致公司董事会成员

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章低于法定最低人数时在改选出的董事就程规定履行董事职务。

任前原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送

规、部门规章和本章程规定履行董事职达董事会时生效。

务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满董事辞职任生效或者任期届满应向董事应向董事会办妥所有移交手续其对公司和会办妥所有移交手续其对公司和股东承股东承担的忠实义务在任期结束后并不当担的忠实义务在任期结束后并不当然解然解除在1年内仍然有效。除在1年内仍然有效；其对公司商业秘任期尚未结束的董事对因其擅自离职给公密负有的保密义务在该商业秘密成为公

司造成的损失应当承担赔偿责任。开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理新增由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章、中国证监会和深圳证券删除交易所的有关规定执行。第一百一十三条公司设董事会董事会由8名董事组成包含独立董事3名职

第一百一十二条公司设董事会对股东会负

工代表董事1名。设董事长1人，副董责。

事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权:……

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会专门委员会对董事会负责按照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

第一百一十四条董事会行使下列职

部由董事组成其中审计委员会、提名委员

权:……

会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人审计委员会成员应当为不超过股东会授权范围的事项应当提交股在公司担任高级管理人员的董事召集人应东会审议。

当由独立董事中会计专业人士担任。

董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事会设董事长1人副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开会议由董事长召集于会议召开10日以前两次会议由董事长召集于会议召开10

书面通知全体与会人员。日以前书面通知全体董事。第一百二十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长的股东、1/3以上董事或者审计委员会及

及1/2以上独立董事可以提议召开董事会1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议后10内召集和主持董事会会议。日内召集和主持董事会会议。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系;

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女;新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、

子女;

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单

位及其控股股东、实际控制人任职的人

员;

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员

及主要负责人;

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员;

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关

规定具备担任上市公司董事的资格;

（二）符合本章程规定的独立性要求;

（三）具备上市公司运作的基本知识

熟悉相关法律法规和规则;新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经

验;

（五）具有良好的个人品德不存在重

大失信等不良记录;

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见;

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股

东合法权益;

（三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议促进提升董事会决策水平;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十八条独立董事行使下列特别职权:

（一）独立聘请中介机构对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查;

（二）向董事会提议召开临时股东会;

（三）提议召开董事会会议;

（四）依法公开向股东征集股东权利;

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增

益的事项发表独立意见;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事

会审议:

（一）应当披露的关联交易;

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增

的方案;

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条公司董事会设置审计

新增委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事过半数由独立董事中新增会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成

员。第一百三十五条董事会下设审计委员会第一百四十三条审计委员会负责审核

主要负责审核公司财务信息及其披露、监督公司财务信息及其披露、监督及评估内及评估内外部审计工作和内部控制。下列事外部审计工作和内部控制。下列事项应项应当经审计委员会全体成员过半数同意后当经审计委员会全体成员过半数同意后

提交董事会审议:……提交董事会审议:……

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召审计委员会作出决议应当经审计委员开一次会议两名及以上成员提议或者召集会成员的过半数通过。

人认为有必要时可以召开临时会议。审计审计委员会决议的表决应当一人一委员会会议须有三分之二以上成员出席方可票。

举行。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作新增规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由3人组成公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

第一百三十八条董事会下设战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略

第一百四十八条战略与可持续发展委

规划、重大战略性投资、运营风险管理、

员会负责对公司长期发展战略规划、重

ESG（环境、社会及治理）战略目标及政策

大战略性投资、运营风险管理、ESG等进行可行性研究及建议向董事会报告工（环境、社会及治理）战略目标及政策作并对董事会负责。战略与可持续发展委员等进行可行性研究及建议向董事会报告会由3人组成公司董事长为战略与可持续工作并对董事会负责。

发展委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。第一百四十九条公司设总裁1名由董公司设高级副总裁、副总裁若干名由董事事会决定聘任或解聘。

会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名由董公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘事会决定聘任或解聘。

书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担任董事的

第一百五十条本章程关于不得担任董情形同时适用于高级管理人员。

事的情形、离职管理制度的规定同时适

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第一百〇五条第（四）、（五）、（十）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理的规定同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百五十八条公司设董事会秘书负

第一百四十八条公司设董事会秘书负责

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管件保管以及公司股东资料管理办理信息

以及公司股东资料管理等事宜。……披露事务等事宜。……第一百四十九条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务时违反法律、行政法规、部门规程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿章或本章程的规定给公司造成损失的责任经董事会决议可随时解聘。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务给他人造成损害的高级管理人员执行公司职务给他人造成

公司将应当承担赔偿责任;高级管理人员存损害的公司将应当承担赔偿责任;高级在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的也应任。当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节所有内容

第一百六十五条公司依照法律、行政法规第一百六十一条公司依照法律、行政和国务院财政部门的规定制定公司的财务法规和国家有关部门的规定制定公司的会计制度。财务会计制度。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出易所报送并披露年度报告在每一会计年度机构和深圳证券交易所报送并披露年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派报告在每一会计年度上半年结束之日起出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报2个月内向中国证监会派出机构和深圳证告。……券交易所报送并披露中期报告。……

第一百六十四条……

第一百六十八条……

股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反前款规定向股东分配利润的股的股东应当将违反规定分配的利润退还东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司。给公司造成损失的股东及负有责公司造成损失的股东及负有责任的董事、任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利

润。第一百六十八条公司实行内部审计制

度明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百七十二条公司实行内部审计制度配权限、人员配备、经费保障、审计结果备专职审计人员对公司财务收支和经济活运用和责任追究等。配备专职审计人员动进行内部审计监督。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计第一百六十九条公司内部审计机构对

人员的职责应当经董事会批准后实施。审公司业务活动、风险管理、内部控制、计负责人向董事会负责并报告工作。财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构对董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。第一百七十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所应第一百七十五条公司聘用、解聘会计当由股东会决定董事会不得在股东会决定师事务所由股东会决定董事会不得在前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开股东会的会议通

第一百八十一条公司召开股东会的会

知以公告、专人送达、即时通讯软件方式议通知以公告进行。

邮件等书面形式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议通第一百八十二条公司召开董事会的会

知以专人送达、即时通讯软件方式、邮件议通知以专人送达、即时通讯方式、邮等书面形式进行。件等书面形式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通

知以专人送达、即时通讯软件方式、邮件删除等书面形式进行。

第一百八十六条……

第一百八十七条……公司与其持股百分之九十以上的公司合公司与其持股百分之九十以上的公司合并并被合并的公司不需经股东会决议但被合并的公司不需经股东会决议但应当通应当通知其他股东其他股东有权请求公知其他股东其他股东有权请求公司按照合司按照合理的价格收购其股权或者股理的价格收购其股权或者股份。公司合并支份。公司合并支付的价款不超过本公司付的价款不超过本公司净资产百分之十的净资产百分之十的可以不经股东会决可以不经股东会决议。公司按照前款规定合议但本章程另有规定的除外。公司按并不经股东会决议的应当经董事会决议。照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。第一百九十二条公司需要减少注册资本时第一百九十一条公司减少注册资本将应当编制资产负债表及财产清单。……编制资产负债表及财产清单。……公司减少注册资本应当按照股东持有股份公司减少注册资本应当按照股东持有股

的比例相应减少股份法律另有规定、或者份的比例相应减少出资额或者股份法律

本章程另有规定的除外。公司减资后的注册或者本章程另有规定的除外。……资本将不低于法定的最低限额。……按照前款规定减少注册资本的不适用本按照前款规定减少注册资本的不适用前条条第二款的规定但应当自股东会作出减

第二款的规定但应当自股东会作出减少注少注册资本决议之日起30日内在报纸上册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家或者国家企业信用信息公示系统公

企业信用信息公示系统公告。……告。……

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应新增

当恢复原状;给公司造成损失的股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因本章程第一百

第一百九十六条公司因本章程第一百九十

九十五条第（一）项、第（二）项、第

四条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的应

项、第（五）项规定而解散的应当清算。

当清算。董事为公司清算义务人应当在董事为公司清算义务人应当在解散事由出解散事由出现之日起15日内组成清算组现之日起15日内成立清算组开始进行清开始进行清算。清算组由董事或者股东算。清算组由董事或者股东会确定的人员组会确定的人员组成但是本章程另有规定成。清算义务人未及时履行清算义务给公或者股东会决议另选他人的除外。清算司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责义务人未及时履行清算义务给公司或者任。

债权人造成损失的应当承担赔偿责任。第二百〇三条公司清算结束后清算组应第二百〇四条公司清算结束后清算组当制作清算报告报股东会或者人民法院确应当制作清算报告报股东会或者人民法认并报送公司登记机关申请注销公司登院确认并报送公司登记机关申请注销记公司登记机关公告公司终止。公司登记。

第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东;或者持有股

第二百一十一条释义

份的比例虽然未超过50%但其持有的

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股股份所享有的表决权已足以对股东会的

本总额超过50%的股东;持有股份的比例虽决议产生重大影响的股东。

然低于50%但依其持有的股份所享有的表

(二)实际控制人是指通过投资关系、协决权已足以对股东会的决议产生重大影响的议或者其他安排能够实际支配公司行为股东。

的自然人、法人或者其他组织。……

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议