阳光电源:公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）

阳光电源股份有限公司

章程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

【】年【】月阳光电源股份有限公司章程（草案）

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................9

第一节股东的一般规定............................................9

第三节股东会的一般规定..........................................14

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................22

第六节股东会的召开............................................24

第七节股东会的表决和决议.........................................28

第五章董事和董事会............................................33

第一节董事的一般规定...........................................33

第二节董事会...............................................37

第六章高级管理人员............................................49

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................51

第一节财务会计制度............................................51

第二节内部审计..............................................56

第三节会计师事务所的聘任.........................................57

第八章通知和公告.............................................58

第一节通知................................................58

第二节公告................................................59

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................59

第一节合并、分立、增资和减资.......................................59

第二节解散和清算.............................................62

第十章修改章程..............................................64

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债

权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《运作指引》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规以及规范性文件的规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条公司经安徽省商务厅批准通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在合肥市市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照统一社会信用代码为913401001492097421。

第四条公司于2011年10月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股4480万股于2011年

11月2日在深圳证券交易所上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的

股票以下称为“A股”。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案在香港首次公开发行【】股境外上市外资股(以下简称“H股”) 前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。

第五条公司注册名称:阳光电源股份有限公司

英文名称: Sungrow Power Supply Co. Ltd.

第六条公司住所:安徽省合肥市高新区习友路1699号

1邮政编码:230088

第七条公司注册资本为人民币【】万元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人是代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事

会秘书、财务负责人。

2第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:公司致力于为可再生能源发电提供完美的接入方案致力于为顾客提供一流的可再生能源电源产品和优质专业的阳光服务致力于为社会提供清洁高效的绿色电力。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:新能源发电设备、分布式电源、及其配

套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让;新能源发电工

程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经

营;电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢

设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产

及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份则

该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称

均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

3同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的

股份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司发行的面额股以人民币标明面值面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司发起人为曹仁贤、 Sunny International Investment Enterprise

Limited、Spread Energy Limited、合肥尚格新能源投资有限公司、郑桂

标、合肥昊阳投资管理有限公司、赵为。公司成立时各发起人将其原实际拥有的合肥阳光电源有限公司股权所对应净资产(审计截止至2010年

5月31日)按照1:0.69226折为公司股份设立时的股份数为12000万股。

第二十一条在完成首次公开发行H股后公司的股份总数为【】万股均为普通股并

以人民币标明面值。其中 A股普通股【】万股占公司总股本的【】% H股普通股【】万股占公司总股本的【】%。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益除公司股票上市地证券监管规则另有规定外经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

4事的三分之二以上通过。

违反前两款规定给公司造成损失的负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会分别作出

决议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法

5规、公司股票上市地证券监管规则规定和中国证监会、香港联交所认可

的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份后应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

的应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的除公司股票上市地证券监管规则另有规定外经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照本章程第二十五条规定收购公司股份后除公司股票上市地证

券监管规则另有规定外属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内

注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销;属

于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地证券监管规则对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。股东转让其股份应当在依法设立的证券交易

场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括

6香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以

采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以

下简称“认可结算所”)或其代理人转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行 A股股份前已发行的股份自公司 A股股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会及证券交易所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有

本公司同一类别股份总数的25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(五)董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被中国

7证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或者被行政处罚、判处刑罚未

满六个月的;

(六)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚

尚未足额缴纳罚没款的但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴

纳罚没款的除外;

(七)董事、高级管理人员因涉及与上市公司有关的违法违规被证券交易

所公开谴责未满三个月的;

(八)公司可能触及重大违法强制退市情形在证券交易所规定的限制转

让期限内的;

(九)法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任期届满前或届满后离职的其股份转让须遵

守相关法律、法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的从其规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会、本公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外，上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

8票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港供股东查阅但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人如果其股票遗失

可以向公司申请就该股份补发新股票。A股股东遗失股票申请补发的依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券监管规则或者其他有关规定处理。

股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的不得行使所持股份对应的表决权并应

9当及时处分相关公司股份。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以向人

民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

10构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用前述规定。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》、公

司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

11第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独

或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以按照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的除公司股票上市地证券监管规则另有规定外公司连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

12第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利

益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公

司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息

披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

13(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得

以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职

权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

14(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项;

(十一)审议批准本章程第五十条中规定的公司与关联人发生的交易;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)对公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司

股份作出决议;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司提供对外担保均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为

还应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时对外披露:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

绝对金额超过5000万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所或者公司章

15程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保除公司股票上市地证券监

管规则另有规定外属于本条第一款第(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行职责的公司应视情节轻重给予责任人内部通报

批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分;造成公司损失的应当承

担赔偿责任;涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。

第四十八条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的除

应当及时披露外还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依

据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人

16民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上

且绝对金额超过500万元人民币;

(六)根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定应由股东会决定的其他交易。

除提供担保、委托理财等《上市规则》及公司股票上市地证券交易所其他业务规则另有规定事项外公司进行同一类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为交易金额适用本条第一款的规定。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本

条第一款第(三)项或者第(五)项标准且公司最近一个会计年度每股收益

的绝对值低于人民币0.05元的可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产

30%的除应当披露并进行审计或者评估外还应提交股东会审议并经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条第一款规

17定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司下列活动不属于本条第一款规定的事项:

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

3.虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十九条公司财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交

股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外公司资助对象为公司合并

报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司免于适用前款规定。

第五十条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外公司与关联人发生的交易

(提供担保除外)金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的除应当及时披露外还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东会审议。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则

18适用本条第一款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外公司与关联人发生的下列

交易可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

方式);

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

利率标准;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

19(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

股东会应设置会场以现场会议或电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的视为出席。

第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十五条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政

20法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股

21东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集

和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并

且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前

22提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股东

临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式投票的时间按照中国证监会和公司股票上市

23地证券交易所相关规定实行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的从其规定。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依照

有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

24股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决股东委

托代理人出席股东会会议的应当明确代理人代理的事项、权限和期限;代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书(股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外)。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章;境外法人股东无公章的可由合法授权人士签署。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

25委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为认可结算所或其代理人该股东可以授权其公司代表或其认

为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表;但是如果两名及以上的人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利(不用出示持股凭

证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权)且须享有等同其他股东享有的法定权利包括发言及投票的权利如同该人士是公司的个人股东。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长

主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推

26举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十七条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

27第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

28(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规

设立的投资者保护机构可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券

服务机构公开请求股东委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

29有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自

然人的情形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者公司股票上市地证券监管规则认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制选举一名董事的情形除外。

30公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的

或者股东会选举两名以上独立董事的应当采用累积投票制。

第九十条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

31司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

32第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司及其子公司担任除董事外的其他职务的人士。公司董事为自然人。

有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣告缓

刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾3年;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等期

限未满的;

(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民

33主选举或更换。董事任期3年任期届满可根据公司股票上市地证券监

管规则规定连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突

不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定不能利用该商业机

会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

34董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用前款规定。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事会对本章程第一百〇四条第(四)项、第(五)项、第(六)项规定的事项决议时关联董事不得参与表决其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的从其规定。

第一百〇六条董事对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会

行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

35第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告

公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职

导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者独立董事中没有会

计专业人士时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至其获委任后的首个年度股东会为止并于其时有资格重选连任。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不

当然解除在1年内仍然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立

36场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事执行职务给他人造成损害的公司应当承担赔偿责任;董事存在故

意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会董事会由9名董事组成包含独立董事4名职工代表董事1名。设董事长1人副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

37(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决

定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司高

级副总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖

惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十五)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

情形收购本公司的股份;

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百一十八条公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

38应经董事会审议通过并应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依

据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

且绝对金额超过100万元;

(六)根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定应由董事会决定的其他交易。

除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外公司进行同一类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为交易金额适用本条第一款的规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司下列活动不属于本条第一款规定的事项:

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

393.虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百一十九条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第一百二十条以下关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当

及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(三)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认定需披露的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则

适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

40公司达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提

交董事会审议并及时披露。

第一百二十一条董事会审议担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的

由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开四次定期会议由董事长召集于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会及1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前通知全体与会人员。

情况紧急或有其他特殊事由需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意董事会临时会议可豁免上述通知时限。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:

41(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的从其规定。

第一百三十条董事会召开会议和表决可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行并作出决议会议表决实行一人一票表决方式为记名投票方式并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他

董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有

42效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监

管规则和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

43(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定

具备担任上市公司董事的资格;

44(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务

审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行

45使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

46第一百四十二条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的非执行董事其

中独立董事过半数由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和考核委

47员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由3人组成公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提

出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十七条薪酬和考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行

考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董

事会负责并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行

使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董

48事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十八条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投

资、运营风险管理、ESG(环境、社会及治理)战略目标及政策等进行可行性研究及建议向董事会报告工作并对董事会负责。

第六章高级管理人员

第一百四十九条公司设总裁1名由董事会决定聘任或解聘。

公司设高级副总裁、副总裁若干名由董事会决定聘任或解聘。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总裁每届任期3年总裁连聘可以连任。

第一百五十三条总裁对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

49(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十四条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十五条总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制

度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条高级副总裁、副总裁、由总裁提名董事会决定聘任或解聘;高级副总裁、副总裁协助总裁进行公司的各项工作受总裁领导向总裁负责。

第一百五十八条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务负责人担任。

50董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

管规则及本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

51第一百六十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在按照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项

以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补亏损的可以按照规定使用资本公积金。

52法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月内

完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政策

(一)利润分配原则

1.公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投

资回报同时兼顾公司的可持续发展。

2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

利润并优先采用现金分红的方式利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素区分下列情形并按照公司章程规定的程序提出差

异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%。

53(二)利润分配政策的具体内容

1.现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数同时不存在本章程约定之可以不进行利润分配的情况下公司应当进行分红且优先采取现金方式进行利润分配以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行现金分

红:

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%且超过50000万元(募集资金投资的项目除外);

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

20%(募集资金投资的项目除外);

(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留

意见的审计报告;

(4)分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况可以提议进行中期现金分红。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据同时应加强子公司分红管理以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所

54分配的现金红利以偿还其占用资金。

2.股票分红

在公司符合上述现金分红规定且营业收入快速增长股票价格与股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案并提交股东会审议。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高于70%的或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。

(三)利润分配决策程序

1.公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案

的意见公司总裁层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议由董事会制订利润分配方案。

2.利润分配预案经董事会过半数表决通过、形成决议后应提交股东会审议。

3.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利若符合前述现金

分红条件而未提出现金分红的审议有关利润分配议案时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

(四)利润分配政策调整

1.利润分配政策调整的条件

55公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定行业监管政策

自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整但不得违反相关法律法规和监管规定。

2.利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后需提交股东

会审议并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

(五)信息披露

1.对利润分配政策进行调整或变更的公司应在定期报告中详细

说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2.公司因特殊情况而不进行现金分红的董事会应就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股东会审议并在公司指定的媒体上予以披露。

第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

56公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构对董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十四条公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期

1年可以续聘。

第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

57财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十九条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以即时通讯方式送出;

(三)以邮件方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)法律法规、公司股票上市地证券监管规则认可的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布

信息的方式将公司通讯发送或提供给公司 H股股东以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

58第一百八十一条公司召开股东会的会议通知以公告进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议通知以专人送达、即时通讯方式、邮件等书面形式进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达

人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5

个工作日为送达日期;公司通知以微信、电话、短信、电子邮件等即时通

讯方式送出的一经发送成功视为所有相关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十五条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及

http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本章程所述“公告” 除文义另有所指外就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言是指在深交所网站和

符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息; 就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言该公告须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

59第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并被合并的公司不需经股东会决议但应当通知其他股东其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。公司按照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

60公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并

于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者

股份法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

公司按照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

按照前款规定减少注册资本的不适用本条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的

资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办

理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

61公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失

通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

按照前款规定修改本章程或者经股东会决议的须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司按照前条第一款的规定应当清算逾期不成立清算组进行清算或者

62成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请并及时组织清算组进行清算。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十五条第(四)项的规定而解散的作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

63金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百〇五条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告公告期限不少于60日。公告期限届满后未有异议的公司登记机关可以注销公司登记。

按照前款规定注销公司登记的原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履

行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

64第二百〇八条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修

改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批

准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十条董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;

或者持有股份的比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)独立董事:指不在上市公司担任除董事外的其他职务并与其所

受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

65利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事;

(五)本章程所称的总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;高级副

总裁、副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义;财务总监

和《公司法》中的财务负责人具有相同含义;“会计师事务所”的

含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致“独立董事”

的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十三条董事会可按照本章程的规定制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

第二百一十八条本章程由公司股东会审议通过自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。自本章程生效之日起公司原章程即自动失效。

本章程未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的以有关法律、法规、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

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