阳光电源:安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书

天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授

予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成

就及相关事项的法律意见书天律意2025第978号

致：阳光电源股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划首

次及预留授予相关事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次激励计划授予及相关事项有关的法律问题出具

法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中

1天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材

料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的批准和授权

1、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年5月13日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

4、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

7、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项已

获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划授予价格调整具体情况

3天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书因公司已实施完毕2021年、2022年、2023年年度权益分派，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对本次激励计划授予价格进行调整，调整后，本次激励计划的授予价格由35.54元/股调整为24.46元/股。具体如下：

2022年6月21日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-055），公司2021年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份6485049股后的1478730935股为基数，向全体股东每10股派

1.104824元人民币现金。

2023年5月31日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058），公司2022年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本

1485190984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6485049股后的股本

1478705935股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金。

2024年6月5日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-055），公司2023年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本

1485150984股剔除回购专用证券账户中已回购股份14999883股后的股本

1470151101股为基数，向全体股东每10股派9.65元人民币现金，同时，以资

本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格，V 为每股的派息额；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量，n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。经派息、资本公积转增股本调整后，P 仍须大于 1。

4天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书调整前，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格 P0 为 35.54 元/股，本次 431 名激励对象尚未归属的限制性股票数量 Q0为290.80万股。

根据以上调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格 P＝（P0–V）/（1＋n）=（35.54 元/股–0.1104824 元/股-0.22元/股-0.965元/股）/（1+0.4）＝24.46元/股；调整后本次431名激励对

象尚未归属的限制性股票数量 Q＝Q0×（1＋n）=290.80 万股×1.4=407.12 万股。

因此，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由35.54元/股调整为24.46元/股。

经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划首次及预留授予部分的上述调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就具体情况

（一）归属期

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予部分首次授予日为2022年5月30日，故本次激励计划首次授予的限制性股票于2025年5月30日进入

第三个归属期。

预留授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予部分预留授予日为2023年4月24日，故本次激励计划预留授予的限制性股票于2025年

4月24日进入第二个归属期。

（二）归属条件成就情况

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根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的相关资料，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体核查情况如下：

归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

激励对象未发生前述情形，符及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足属任职期限要求。

12个月以上的任职期限。

6天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

（四）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为

2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本次归属期的业绩考核目标如下：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的容诚业绩考核目标

审字[2025] 230Z0236 号审计报

告：2024年度公司实现营业收

入778.57亿元，较2021年增满足以下目标之一：

首次授予部长222.56%；实现归属于母公

（1）2024年营业收入较2021年

分第三个归司所有者净利润110.36亿元，增长120%以上（含）；

属期及预留较2021年增长596.72%，已满

（2）2024年归属母公司所有者授予部分第足公司层面业绩考核要求。

的净利润较2021年增长150%以二个归属期上（含）。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励公司2022年限制性股票激励计计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效划首次授予的429名激励对象评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属中的21名激励对象已不在公司额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中任职，上述人员不具备激励对的特殊情况由董事会裁定。象资格，同时预留授予的24名激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 激励对象新增 1 名自愿放弃本

五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根期股票归属。其余合计431名据下表确定激励对象归属的比例：激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果个人层面上一年

A B+ B C D 均为“B”及以上，本期个人层度考核结果

面归属比例均为100%。

归属比例100%50%0%

（三）本次激励计划首次授予部分及预留授予部分可归属的具体情况

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司董事会、监事会审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予

7天禾律师事务所阳光电源限制性股票激励计划法律意见书

部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本次激励计划首次授予部

分及预留授予部分可归属的具体情况如下：

1、首次授予部分授予日：2022年5月30日

2、首次授予部分第三个归属期可归属数量（调整后）：190.575万股

3、首次授予部分第三个归属期可归属人数：408人