民生证券股份有限公司

关于重庆梅安森科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为重庆梅安

森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）2020年度向特定对象发行股

票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对梅安森2024年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061号”文核准，公司向特定对象发行股票19118955股，发行价格为8.07元/股，募集资金总额为154289966.85元，扣除发行费用6385961.29元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币

147904005.56元，募集资金已于2021年2月25日划至公司指定账户。上述资

金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2021]第

00015号《验资报告》验证。

鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。调整情况如下：

项目总投资调整前募集资金调整后募集资金序号项目（万元）投入（万元）投入（万元）

基于 5G+AI 技术的智慧矿山大

113216.4110000.007600.00

数据管控平台项目

基于 5G+AI 技术的智慧城市管

26842.105000.003800.00

理大数据管控平台项目3补充流动资金4500.004500.003390.40

合计24558.5119500.0014790.40

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：

项目金额（万元）

募集资金净额14790.40

加：利息收入扣除手续费后净额269.88

减：已累计投入募集资金金额15060.28募集资金专用账户期末余额0

公司以前年度已使用募集资金8904.22万元；本报告期（2024年1-12月）

使用募集资金6156.06万元。截至2024年12月31日，公司募投项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆梅安森科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

同时，公司及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资金存储银行交通银行股份有限公司重庆市分行、渤海银行股份有限公

司重庆分行于2021年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）公司募集资金专户存储情况

截止2024年12月31日，募集资金账户已销户，实际余额为0元，具体情况如下：

开户银行银行账号余额（元）账户性质渤海银行重庆分行营业部20516376710001380已销户小计0交通银行重庆南岸支行5005001400130010204130已销户小计0合计0

三、本报告期募集资金的实际使用情况公司2024年年度募集资金的实际使用情况详见后文“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况公司于2024年7月5日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会

第二十一次会议、于7月22日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了

《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。民生证券出具了核查意见。

公司于2024年12月27日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”结项，并将节余募集资金（包含尚未支付的合同尾款、质保金及银行存款利息，具体金额以转出当日银行结息后的实际金额为准）永久补充流动资金，募投项目尚需支付的款项后续将由公司自有资金支付。民生证券出具了核查意见。

详见后文“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于重庆梅安森科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。会计师认为：梅安森公司董事会编制的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了梅安森公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：梅安森2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监

会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

唐明龙姚利民民生证券股份有限公司

2025年4月16日附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元本年度投入募集资

募集资金总额14790.406156.06金总额

报告期内变更用途的募集资金总额3773.39已累计投入募集资

累计变更用途的募集资金总额3773.3915060.28金总额

累计变更用途的募集资金总额比例25.51%截至期末是否已变项目可行募集资金调整后投截至期末投资进度承诺投资项目和超募资更项目本年度投项目达到预定可使本年度实是否达到性是否发

承诺投资资总额累计投入（%）金投向（含部分入金额用状态日期现的效益预计效益生重大变

总额（1）金额(2)(3)＝

变更）化

(2)/(1)承诺投资项目

基于 5G+AI 技术的智慧

2024年12月31日/

矿山大数据管控平台项是10000.007135.662382.677135.66100.00%不适用不适用否已结项目

基于 5G+AI 技术的智慧

2024年12月31日/

城市管理大数据管控平是5000.00760.830760.83100.00%不适用不适用是已终止台项目

补充流动资金否4500.003390.40-3390.40100.00%—不适用不适用否永久补充流动资金（注是—3086.893086.893086.89100.00%—不适用不适用不适用

1）永久补充流动资金（注是—686.50686.50686.50100.00%—不适用不适用不适用

2）承诺投资项目小计—19500.0015060.286156.0615060.28—————

超募资金投向不适用

1、“智慧矿山项目”与“智慧城市项目”项目建设中涉及各类设备及软件采购、调试安装等，在建设过程中，因技

术研发设计、部分采购、发货运输及安装调试周期均有所延长，项目整体进度放缓，实施进度未达预期，公司充分考虑建设周期与资金实际使用情况，经审慎研究决定，将上述两个募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月

31日。公司已于2022年12月16日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过上述事项。

2、鉴于目前市场上关于智慧化及数字化相关技术更新迭代较快，对应用端的影响不仅限于 5G 及 AI 技术应用的影响，为保证公司平台产品的先进性及资金运用效率，公司主动放缓进度，拟待技术需求进一步明确后继续实施，故将“智未达到计划进度或预计慧矿山项目”和“智慧城市项目”两个募投项目达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。公司已于2023年收益的情况和原因（分12月13日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过上述事项。具体项目）3、鉴于：*目前市场技术更迭较快和客户定制化需求提升，公司有限的技术资源覆盖较多应用场景不利于保持细分领域的竞争优势；*智慧城市领域的市场竞争持续加剧，项目回款风险加大；*而公司战略上聚焦优势智慧矿山业务，伴随近年来业务规模的持续较快增长，公司营运资金压力不断增加。公司继续实施“智慧城市项目”的必要性已显著降低，通过终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金用以补充流动资金可有效助力公司集中优质资源聚焦优势主业发展。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎考虑决定拟终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司“智慧矿山项目”将继续正常推进。公司已于2024年7月5日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，7月22日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过上述事项。

一、公司终止“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因：

1、技术更迭较快和客户定制化需求提升，公司有限的技术资源覆盖较多应用场景不利于保持细分领域的竞争优势

公司的“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”及“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”本质上均为基于物联网、人工智能、大数据等先进前沿技术的智慧化管控平台项目，是公司优势竞争领域的延伸和扩展。近年来，市场上关于智慧化和数字化的相关技术更迭较快，不同应用场景下，客户对智能管控平台的定制化需项目可行性发生重大变

求不断提升，项目实施的难度与风险也在不断提升。对公司而言，兼顾多个应用场景不利于公司保持在细分领域的长期化的情况说明竞争优势。

2、智慧城市领域的市场竞争持续加剧，且项目回款风险加大

受多重因素影响，智慧城市领域部分目标客户经营及融资面临一定挑战，抑制了部分市场需求；此外，随着越来越多的企业涉足智慧城市领域，市场参与主体的多元化导致市场竞争激烈程度不断加剧，加大了公司取得项目资源的难度，即使获取了项目，又面临较长的回款周期和较高的坏账风险。公司智慧城市业务拓展不及预期，从战略上主动收缩智慧城市相关业务。

3、智慧矿山行业在政策支持下，景气度不断提高，公司战略上聚焦优势智慧矿山业务

近年来随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导，智慧矿山行业景气度不断提高，公司矿山业务经营业绩稳步增长，2021-2023年公司矿山业务收入复合增长率达24.58%，公司战略上聚焦智慧矿山建设业务，围绕煤矿、非煤矿山的安全生产，将不断发现市场客户新需求，努力满足客户新要求，用需求带动发展、用发展创造新需求，在技术方面，以物联网感知技术为核心，不断夯实自身技术功底，通过持续增强技术创新能力以确保技术水平处于行业前列；大力专研 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR 等信息技术，形成一系列与矿山产业技术发展水平相适应的产品、技术及解决方案。

4、伴随近年来业务规模的持续较快增长，公司营运资金压力不断增加

如上所述，公司优势领域智慧矿山业务近年来保持快速增长，技术迭代较快和客户个性化需求持续增加，公司需保持较高的研发投入水平，同时公司下游客户主要为大型央国企，应收账款回款周期较长，公司日常的运营资金压力不断增加。

综合上述原因，公司继续实施“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”的必要性已显著降低，通过终止“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”并将该项目剩余募集资金用以补充流动资金可有效助力公

司集中优质资源聚焦优势主业发展。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎考虑决定拟终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况公司于2021年5月11日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资募集资金投资项目先期金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计19655559.00投入及置换情况元。

1、公司于2021年8月17日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期用闲置募集资金暂时补限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2022年1月27日已将上述用于暂时补充流动资金的3000万元人民充流动资金情况

币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。

2、公司于2022年3月11日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月。

3、公司于2022年11月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意在保证募集资金投资项目计划正常进行的前提下，公司延期归还闲置募集资金不超过3000万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2023年11月6日已将上述用于暂时补充流动资金的3000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

4、公司于2024年3月6日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2024年7月17日已将上述用于暂时补充流动资金的3000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

金额：本次结项的募投项目节余募集资金686.50万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金及银行存款利息，具体金额以转出当日银行结息后的实际金额为准）；原因：公司的“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”存在尚未支项目实施出现募集资金

付的合同尾款、质保金等待支付款项，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金结余的金额及原因支付节点所致。同时，因募投项目建设具有一定周期，募集资金存放期间也产生了相应的存款利息收入，增加了募集资金节余。

尚未使用的募集资金用 “基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”已终止，“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”途及去向已结项，募投项目账户已销户，剩余资金全部用于补充公司流动资金。

募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况

注 1：公司终止“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”并将该项目剩余募集资金 3086.89 万元（含手续费支出及利息收入）永久补充流动资金。

注 2：公司“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”结项并将该项目剩余募集资金 686.50 万元（含手续费支出及利息收入）永久补充流动资金。附表2：

变更募集资金投资项目情况表变更后项目截至期末投项目达到变更后的项截至期末实本年度是否达拟投入募集本报告期实资进度预定可使目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目际累计投入实现的到预计

资金总额际投入金额（%）用状态日否发生重大

金额(2)效益效益

（1）(3)=(2)/(1)期变化

基于 5G+AI 技术的永久补充流动

智慧城市管理大数据3086.893086.893086.89100.00%不适用不适用不适用不适用资金管控平台项目

基于 5G+AI 技术的永久补充流动

智慧矿山大数据管控686.50686.50686.50100.00%不适用不适用不适用不适用资金平台项目

合计—3773.393773.393773.39—————

一、鉴于：*目前市场技术更迭较快和客户定制化需求提升，公司有限的技术资源覆盖较多应用场景不

利于保持细分领域的竞争优势；*智慧城市领域的市场竞争持续加剧，项目回款风险加大；*而公司战略上聚焦优势智慧矿山业务，伴随近年来业务规模的持续较快增长，公司营运资金压力不断增加。公司继续实施“智慧城市项目”的必要性已显著降低，通过终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金用以补充流动资金可有效助力公司集中优质资源聚焦优势主业发展。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎考虑决定拟终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司“智慧矿山变更原因、决策程序及信息披露情况项目”将继续正常推进。公司已于2024年7月5日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第说明（分具体项目）二十一次会议，7月22日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司持续督导机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、鉴于：本次结项的募投项目存在尚未支付的合同尾款、质保金等待支付款项，系部分合同尾款及质

保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。同时，因募投项目建设具有一定周期，募集资金存放期间也产生了相应的存款利息收入，增加了募集资金节余。本次募投项目节余资金包括尚未支付的项目尾款及质保金，因项目尾款及质保金支付时间周期较长，将节余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分项目尾款或质保金满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付。公司已于2024年12月27日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”结项，并将节余募集资金（包含尚未支付的合同尾款、质保金及银行存款利息，具体金额以转出当日银行结息后的实际金额为准）永久补充流动资金，募投项目尚需支付的款项后续将由公司自有资金支付。公司持续督导机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明