梅安森:关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300275证券简称：梅安森公告编号：2025-077

重庆梅安森科技股份有限公司

关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日

召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，相关情况公告如下：

一、本次增加股本及注册资本情况

1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公

司2021年度股东大会的授权，公司已对2022年激励计划第二个归属期第二批次可归属的限制性股票进行了归属，新增股本467200股，新增注册资本467200元。

2、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公

司2021年度股东大会的授权，公司已对2022年激励计划第三个归属期可归属的限制性股票进行了归属，新增股本2511360股，新增注册资本2511360元。

3、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023

年第三次临时股东大会的授权，公司已对2023年激励计划第二个归属期可归属

的限制性股票进行了归属，新增股本337400股，新增注册资本337400元。

综上所述，本次合计新增股本3315960股，新增注册资本3315960元。

公司总股本将由304689108股变更为308005068股，注册资本将由

304689108股变更为308005068元。

二、修订《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司

1《监事会议事规则》相应废止，第六届监事会全体监事职务自然免除，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。公司对第六届监事会全体监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过取消监

事会及修订《公司章程》的事项之前，公司第六届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。

根据相关法律、法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况以及2022年和2023年限制性股票激励计划归属情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容对照如下：

序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一条为维护重庆梅安森科技股

份有限公司(以下简称“公司”)、

第一条为维护重庆梅安森科技股份

股东和债权人的合法权益，规范公有限公司(以下简称“公司”)、股东、司的组织和行为，根据《中华人民(职工和债权人的合法权益，规范公司共和国公司法》以下简称“《公司的组织和行为，根据《中华人民共和1法》”)、《中华人民共和国证券法》(国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以下简称“《证券法》”)、中国(《中华人民共和国证券法》(以下简证券监督管理委员会以下简称“中)称“《证券法》”)和其他有关规定，国证监会”的部门规章及《上市公制订本章程。

司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

304689108元。308005068元。

第八条董事长为代表公司执行公第八条董事长为代表公司执行公司

司事务的董事，公司的法定代表人事务的董事，公司的法定代表人由代由代表公司执行事务的董事担任。表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视担任法定代表人的董事辞任的，视为

为同时辞去法定代表人。法定代表同时辞去法定代表人。

人辞任的，公司应当在法定代表人法定代表人辞任的，公司应当在法定辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任之日起三十日内确定新代表人。的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公

5公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员具有法律

6人员具有法律约束力的文件。依据约束力。依据本章程，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、高级可以起诉公司董事、监事和高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人可以起诉股东、董事、监事和高级员。

管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

7员是指公司的总经理、副总经理、是指公司的总经理、副总经理、财务

董事会秘书、财务负责人。负责人、董事会秘书

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同

8同次发行的同种类股票，每股的发类别股票，每股的发行条件和价格相

行条件和价格应当相同；任何单位同；认购人所认购的股份，每股支付或者个人所认购的股份，每股应当相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

9币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司成立时的股份总数第二十条公司发起人的姓名、认购

为4400万股，其中发起人持有的股份数、出资方式、出资时间、持

4400万股；发起人的姓名、认购股比例如下：

的股份数、出资方式、出资时间、······

持股比例如下：公司设立时发行的股份总数为4400

······万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

11304689108股，均为普通股。308005068股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、借款等形式，为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提得本公司或者其母公司的股份提供

3序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采东会作出决议，可以采用下列方式增用下列方式增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规及中国证监会规证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者者法律、行政法规和中国证监会认法律、行政法规和中国证监会认可的可的其他方式进行。其他方式进行。

公司依照本章程第二十四条第(三)公司因本章程第二十五条第一款第

项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

形收购本公司股份的，应当通过公情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五

四条第(一)项、第(二)项规定的情条第一款第(一)项、第(二)项规定的

形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四会决议；公司因本章程第二十五条第

条第(三)项、第(五)项、第(六)项一款第(三)项、第(五)项、第(六)

规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大以依照本章程的规定或者股东会的

会的授权，经三分之二以上董事出授权，经三分之二以上董事出席的董

席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条收购本公司依照本章程第二十五条第一款

公司股份后，属于第(一)项情形的，规定收购本公司股份后，属于第(一)应当自收购之日起十日内注销；属项情形的，应当自收购之日起十日内

于第(二)项、第(四)项情形的，应注销；属于第(二)项、第(四)项情形

当在六个月内转让或者注销；属于的，应当在六个月内转让或者注销；

第(三)项、第(五)项、第(六)项情属于第(三)项、第(五)项、第(六)形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股

4序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

数不得超过本公司已发行股份总额份数不得超过本公司已发行股份总

的百分之十，并应当在三年内转让数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

16转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股

17股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发上市交易之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司所上市交易之日起1年内不得转申报所持有的本公司的股份及其变让。动情况，在就认时确定的任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应年转让的股份不得超过其所持有本当向公司申报所持有的本公司的股公司同一类别股份总数的百分之二

份及其变动情况，在任职期间每年十五；所持本公司股份自公司股票上转让的股份不得超过其所持有本公市交易之日起一年内不得转让。上述司股份总数的25%；所持本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持份自公司股票上市交易之日起1年有的本公司股份。

18内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股

公司董事、监事、高级管理人员在东转让其所持本公司股份另有规定

公司首次公开发行股票上市之日起的，从其规定。

6个月内申报离职的，自申报离职

之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第

12个月之间申报离职的，自申报离

职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

的股东、董事、监事、高级管理人股份的股东、董事、高级管理人员，员，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6有股权性质的证券在买入后六个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

19内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入是，证券公司因购入包销售后剩余股售后剩余股票而持有百分之五以上票而持有百分之五以上股份的，以及股份的，以及有中国证监会规定的有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。外。

5序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其人股东持有的股票或者其他具有股

他具有股权性质的证券，包括其配权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人子女持有的及利用他人账户持有的账户持有的股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券。············

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》以及分证据。股东按其所持有股份的类别其他有关规定和本章程的规定建立享有权利，承担义务；持有同一类别股东名册。股东按其所持有股份的股份的股东，享有同等权利，承担同种类享有权利，承担义务；持有同种义务。

一种类股份的股东，享有同等权利，公司应当与证券登记结算机构签订承担同种义务。证券登记及服务协议，定期查询主要公司应当与证券登记机构签订股份股东资料以及主要股东的持股变更

保管协议，定期查询主要股东资料(包括股权的出质)情况，及时掌握公以及主要股东的持股变更(包括股司的股权结构。

权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加)股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有规定转让、赠与或者质押其所持有的

的股份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以财务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所(六)公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产有的股份份额参加公司剩余财产的的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、(七)对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司决议持异议的股东，要求公司收购其收购所持有的股份；股份；

6序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

(八)法律、行政法规、部门规章或(八)法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的《证券法》等法律、行政法规的规定。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

的决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股的，股东有权自决议作出之日起60东有权自决议作出之日起六十日内，日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

24的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

7序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务时

或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续180日以上单独或合并定，给公司造成损失的，连续一百八持有公司1%以上股份的股东有权十日以上单独或者合计持有公司百书面请求监事会向人民法院提起诉分之一以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，前述股东可以反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的自收到请求之日起30日内未提起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者诉讼，或者情况紧急、不立即提起自收到请求之日起三十日内未提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的损害的，前款规定的股东有权为讼将会使公司利益受到难以弥补的了公司的利益以自己的名义直接向损害的，前款规定的股东有权为了公人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民

他人侵犯公司合法权益，给公司造法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成可以依照前两款的规定向人民法院损失的，本条第一款规定的股东可以提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

8序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不

(三)除法律、行政法规规定的情形得抽回其股本；

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害司债权人的利益；

公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应

(五)法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

30新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公司者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和务。控股股东应严格依法行使出资各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

人的权利，控股股东不得利用利润（三）严格按照有关规定履行信息披分配、资产重组、对外投资、资金露义务，积极主动配合公司做好信息占用、借款担保等方式损害公司和披露工作，及时告知公司已发生或者公司社会公众股股东的合法权益，拟发生的重大事件；

不得利用其控制地位损害公司和公（四）不得以任何方式占用公司资司社会公众股股东的利益。金；

公司控股股东、董事、监事、高级（五）不得强令、指使或者要求公司

9序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

管理人员及其他关联方占用或者转及相关人员违法违规提供担保；

移公司资金、资产或者其他资源而（六）不得利用公司未公开重大信息

给公司造成损失或者可能造成损失谋取利益，不得以任何方式泄露与公的，公司将通过提起诉讼、报案等司有关的未公开重大信息，不得从事法律手段依法追究其法律责任；公内幕交易、短线交易、操纵市场等违

司董事、高级管理人员协助、纵容法违规行为；

控股股东及其他关联方前述行为（七）不得通过非公允的关联交易、的，公司董事会视情节轻重对直接利润分配、资产重组、对外投资等任责任人给予处分，对负有严重责任何方式损害公司和其他股东的合法的董事、高级管理人员向股东大会权益；

或董事会申请罢免，并依法追究其（八）保证公司资产完整、人员独立、法律责任。财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

33股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

(二)选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预算作出决议；

10序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出(十二)审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产百分之三十的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规

(十四)审议批准变更募集资金用途章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、规章或本章程规定应当由股东大会股东会授权由董事会决议，可以发行决定的其他事项。股票、可转换为股票的公司债券，具上述股东大会的职权不得通过授权体执行应当遵守法律、行政法规、中的形式由董事会或其他机构和个人国证监会及证券交易所的规定。

代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期(一)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担(二)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计净净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保(三)为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过(四)连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%公司最近一期经审计净资产的50%且且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

(五)公司的对外担保总额，超过最(五)公司及其控股子公司提供的担

近一期经审计总资产的30%以后提保总额，超过公司最近一期经审计总

11序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过(六)连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的公司最近一期经审计总资产的30%；

30%；(七)对股东、实际控制人及其关联人

(七)对股东、实际控制人及其关联提供的担保；

人提供的担保；(八)深圳证券交易所或者本章程规

(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司为控股子公司提供担保且控股子公其他股东按所享有的权益提供同等

司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于前款第（一）项至第等比例担保，属于前款第（一）项（四）项情形的，可以免于提交股东

至第（四）项情形的，可以豁免提会审议，但是公司章程另有规定除交股东大会审议。外。

············

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起两个月以内召

召开临时股东大会：开临时股东会：

(一)董事人数不足5人时；(一)董事人数不足5人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以(三)单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点

地点为：公司日常办公地或股东大为：公司日常办公地或股东会通知中会通知中规定的地点。规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式

38形式召开。公司还将提供网络投票召开，除此之外，还可以同时采用电的方式为股东参加股东大会提供便子通信方式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大投票的方式为股东提供便利。

会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符(一)会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

············

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期

40会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。经全体独立董

董事要求召开临时股东大会的提事过半数同意，独立董事有权向董事

12序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容议，董事会应当根据法律、行政法会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后要求召开临时股东会的提议，董事会

10日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，或者不同意召开临时股东会的书面将在作出董事会决议后的5日内发反馈意见。董事会同意召开临时股东出召开股东大会的通知；董事会不会的，在作出董事会决议后的五日内同意召开临时股东大会的，将说明发出召开股东会的通知；董事会不同理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到提案后10日内提出同到提案后十日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的五日内发出召

41将在作出董事会决议后的5日内发开股东会的通知，通知中对原提议的

出召开股东大会的通知，通知中对变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到提案后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提案后10日内未作出集股东会会议职责，审计委员会可以反馈的，视为董事会不能履行或者自行召集和主持不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事百分之十以上股份的股东向董事会

会请求召开临时股东大会，并应当请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。该书面式向董事会提出。董事会应当根据法请求应阐明会议议题，并提出内容律、行政法规和本章程的规定，在收完整的提案。股东应亲自签署有关到请求后十日内提出同意或者不同文件，不得委托他人(包括其他股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东)签署相关文件。董事会应当根据董事会同意召开临时股东会的，应当

42法律、行政法规和本章程的规定，在作出董事会决议后的五日内发出

在收到请求后10日内提出同意或召开股东会的通知，通知中对原请求不同意召开临时股东大会的书面反的变更，应当征得相关股东的同意。

馈意见。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会同意召开临时股东大会的，在收到请求后十日内未作出反馈的，应当在作出董事会决议后的5日内单独或者合计持有公司百分之十以

发出召开股东大会的通知，通知中上股份的股东向审计委员会提议召对原请求的变更，应当征得相关股开临时股东会，应当以书面形式向审东的同意。计委员会提出请求。

13序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

董事会不同意召开临时股东大会，审计委员会同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出应在收到请求五日内发出召开股东反馈的，单独或者合计持有公司会的通知，通知中对原请求的变更，

10%以上股份的股东有权向监事会应当征得相关股东的同意。

提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会未在规定期限内发出股书面形式向监事会提出请求。该书东会通知的，视为审计委员会不召集面请求所列会议议题和提案应与提和主持股东会，连续九十日以上单独交给董事会的完全一致。股东应亲或者合计持有公司百分之十以上股自签署有关文件，不得委托他人(包份的股东可以自行召集和主持。

括其他股东)签署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。监事事会，同时向证券交易所备案。

会或股东发出的临时股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出

中所列提案应与提交董事会的提案股东会通知及股东会决议公告时，向内容完全一致，否则相关股东应按证券交易所提交有关证明材料。

前条规定的程序重新向董事会提出在股东会决议公告前，召集股东持股

召开临时股东大会的请求；通知中比例不得低于百分之十。

列明的会议地点应为公司所在地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应予配合，董事会应当提供会秘书将予配合，董事会将提供股权股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自

45集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

14序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临发出股东会补充通知，公告临时提案时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发审议。但临时提案违反法律、行政法出股东大会通知后，不得修改股东规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知中已列明的提案或增加新股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知后，不得修改股东会通知

章程第五十三条规定的提案，股东中已列明的提案或者增加新的提案。

大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人应在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召

大会召开20日前以公告方式通知开二十日前以公告方式通知各股东，各股东，临时股东大会应于会议召临时股东会将于会议召开十五日前

开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当包括括会议召开当日。会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东(三)以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面股东、持有特别表决权股份的股东等委托代理人出席会议和参加表决，股东均有权出席股东会，并可以书面该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该

(四)有权出席股东大会股东的股权股东代理人不必是公司的股东；

登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登

48(五)会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；(五)会务常设联系人姓名，电话号

(六)网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、内容，以及有助于股东对拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。

事项作出合理判断所必需的其他资股东会网络或者其他方式投票的开料。拟讨论的事项需要独立董事发始时间，不得早于现场股东会召开前表意见的，发布股东大会通知或补一日下午3:00，并不得迟于现场股充通知时将同时披露独立董事的意东会召开当日上午9:30，其结束时

15序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容见及理由。间不得早于现场股东会结束当日下深圳证券交易所交易系统网络投票午3:00。

时间为股东大会召开日的深圳证券股权登记日与会议日期之间的间隔交易所交易时间。互联网投票系统应当不多于七个工作日。股权登记日开始投票的时间为股东大会召开当一旦确认，不得变更。

日上午9:15，结束时间为现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董应充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实(二)与公司或者公司的控股股东及

际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量。(三)持有公司股份数量。

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案消，股东会通知中列明的提案不应取

50不应取消。一旦出现延期或取消的消。一旦出现延期或者取消的情形，情形，召集人应当在原定召开日前召集人应当在原定召开日前至少两至少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大集人将采取必要措施，保证股东会的会的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告有关部告有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席所有普通股股东、持有特别表决权股股东大会，并依照有关法律、法规份的股东等股东或者其代理人，均有

52及本章程行使表决权，公司和召集权出席股东会，并依照有关法律、法

人不得以任何理由拒绝。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

53第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议

16序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或者其他能够够表明其身份的有效证件或证明、表明其身份的有效证件或者证明；代

股票账户卡；委托代理他人出席会理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示其本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人有效证明；代理人出席会议的，代理资格的有效证明；委托代理人出席人应出示本人身份证、法人股东单位会议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出委托书。

具的书面授权委托书(加盖法人印章)。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或者名称；

54一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入股

的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名(或者盖章)。委托人章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条授权委托书应当注明删除

55如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的署的授权书或者其他授权文件应当授权书或者其他授权文件应当经过经过公证。经公证的授权书或者其公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均文件，和投票代理委托书均需备置于

56需备置于公司住所或者召集会议的公司住所或者召集会议的通知中指

通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登

57登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载

册载明参加会议人员姓名(或单位明参加会议人员姓名(或者单位名

17序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

名称)、身份证号码、住所地址、持称)、身份证号码、住所地址、持有

有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名(或单位名称)等事理人姓名(或者单位名称)等事项。

项。

第六十六条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律师律师将依据证券登记结算机构提供将依据证券登记结算机构提供的股的股东名册共同对股东资格的合法东名册共同对股东资格的合法性进

性进行验证，并登记股东姓名(或名行验证，并登记股东姓名(或者名称)

称)及其所持有表决权的股份数。在及其所持有表决权的股份数。在会议会议主持人宣布现场出席会议的股主持人宣布现场出席会议的股东和东和代理人人数及所持有表决权的代理人人数及所持有表决权的股份

股份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举务时，由过半数的董事共同推举的一的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以集人不能履行职务或者不履行职务上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同

股东自行召集的股东大会，由召集推举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事的，经现场出席股东大会有表决权规则使股东会无法继续进行的，经出过半数的股东同意，股东大会可推席股东会有表决权过半数的股东同举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开则，详细规定股东会的召集、召开和和表决程序，包括通知、登记、提表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记审议、投票、计票、表决结果的宣布、

61录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签

东大会对董事会的授权原则，授权署、公告等内容，以及股东会对董事内容应明确具体。股东大会议事规会的授权原则，授权内容应明确具则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准。体。

股东会议事规则应列入公司章程或

18序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告。每名独立会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在

63人员应在股东大会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议作出

和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；

公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及

(五)股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条出席会议的董事、监第七十八条召集人应当保证会议记

事、董事会秘书、召集人或其代表、录内容真实、准确和完整。出席会议会议主持人应当在会议记录上签的董事、董事会秘书、召集人或者其名，并保证会议记录内容真实、准代表、会议主持人应当在会议记录上

65确和完整。会议记录应当与现场出签名。会议记录应当与现场出席股东

席股东的签名册及代理出席的委托的签名册及代理出席的委托书、网络

书、网络及其他方式表决情况的有及其他方式表决情况的有效资料一

效资料一并保存，保存期限不少于并保存，保存期限不少于十年。

10年。

第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东会中止

66会中止或不能作出决议的，应采取或者不能作出决议的，应采取必要措

必要措施尽快恢复召开股东大会或施尽快恢复召开股东会或者直接终

直接终止本次股东大会，并及时公止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会

19序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

中国证监会派出机构及证券交易所派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和

其报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律、行政法规或者本章程其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

(一)修改本章程及其附件（包括股(一)修改本章程及其附件（包括股东东大会议事规则、董事会议事规则会议事规则、董事会议事规则）；

及监事会议事规则）；(二)增加或者减少注册资本；

(二)增加或者减少注册资本；(三)公司合并、分立、解散或者变更

(三)公司合并、分立、解散或者变公司形式；

更公司形式；(四)分拆所属子公司上市；

(四)分拆所属子公司上市；(五)《深圳证券交易所创业板股票上

(五)连续十二个月内购买、出售重市规则》规定的连续十二个月内购

大资产或者提供担保金额超过公司买、出售重大资产或者向他人提供担资产总额百分之三十；保的金额超过公司资产总额百分之

(六)发行股票、可转换公司债券、三十；

优先股以及中国证监会认可的其他(六)发行股票、可转换公司债券、优证券品种；先股以及中国证监会认可的其他证

(七)回购股份用于减少注册资本；券品种；

(八)重大资产重组；(七)回购股份用于减少注册资本；

(九)股权激励计划；(八)重大资产重组；

(十)公司股东大会决议主动撤回其(九)股权激励计划；

股票在深圳证券交易所上市交易、(十)公司股东会决议主动撤回其股

并决定不再在交易所交易或者转而票在深圳证券交易所上市交易，并决申请在其他交易场所交易或者转定不再在交易所交易或者转而申请让；在其他交易场所交易或者转让；

(十一)股东大会以普通决议认定会(十一)股东会以普通决议认定会对

对公司产生重大影响、需要以特别公司产生重大影响、需要以特别决议决议通过的其他事项；通过的其他事项；

(十二)法律、行政法规、部门规章、(十二)法律法规、深圳证券交易所有规范性文件、《深圳证券交易所创关规定、公司章程或者股东会议事规业板股票上市规则》及深圳证券交则规定的其他需要以特别决议通过

易所其他规则、本章程或者股东大的事项。

20序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

会议事规则规定的其他需要以特别前款第（四）项、第（十）项所述提

决议通过的其他事项。案，除应当经出席股东会的股东所持前款第（四）项、第（十）项所述表决权的三分之二以上通过外，还应提案，除应当经出席股东大会的股当经出席会议的除公司董事、高级管东所持表决权的三分之二以上通过理人员和单独或者合计持有公司百外，还应当经出席会议的除公司董分之五以上股份的股东以外的其他事、监事、高级管理人员和单独或股东所持表决权的三分之二以上通

者合计持有公司5%以上股份的股过。

东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东(包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有表

人)以其所代表的有表决权的股份决权的股份数额行使表决权，每一股数额行使表决权，每一股份享有一份享有一票表决权，类别股股东除

69票表决权。外。

············

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与易事项时，关联股东不应当参与投票投票表决，其所代表的有表决权的表决，其所代表的有表决权的股份数股份数不计入有效表决总数；股东不计入有效表决总数；股东会决议的大会决议的公告应当充分披露非关公告应当充分披露非关联股东的表联股东的表决情况。决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会避，本公司其他股东及公司董事会可

可以申请有关联关系的股东回避，以申请有关联关系的股东回避，上述上述申请应在股东大会召开前以书申请应在股东会召开前以书面形式

面形式提出，董事会有义务立即将提出，董事会有义务立即将申请通知申请通知有关股东。有关股东可以有关股东。有关股东可以就上述申请就上述申请提出异议，在表决前尚提出异议，在表决前尚未提出异议未提出异议的，被申请回避的股东的，被申请回避的股东应回避；对申应回避；对申请有异议的，可以要请有异议的，可以要求审计委员会对求监事会对申请做出决议。申请做出决议。

第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批议批准，公司将不与董事、总经理准，公司将不与董事、高级管理人员

和其他高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

72股东大会就选举董事、监事进行表(一)非独立董事提名方式和程序为：

决时，同一表决权对相关提案所投董事会、单独或合并持有公司已发行同意票不得超过应选董事或监事人股份百分之一以上的股东可以提名

21序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容数，否则，将按提案表决顺序将自董事候选人，提名人应在提名前征得超出应选人数起的同意票计为“弃被提名人同意，并公布候选人的详细权”表决。资料，包括但不限于：教育背景、工董事会应当向股东公告候选董事、作经历、兼职等个人情况；与本公司监事的简历和基本情况。或本公司的控股股东及实际控制人

(一)非独立董事提名方式和程序是否存在关联关系；持有本公司股份

为：数量；是否具有《公司法》规定的不

董事会、单独或合并持有公司已发得担任董事的情形或受过中国证监行股份百分之三以上的股东可以提会及其他部门的处罚和证券交易所

名董事候选人，提名人应在提名前惩戒等。候选人应在股东会召开前作征得被提名人同意，并公布候选人出书面承诺，同意接受提名，承诺公的详细资料，包括但不限于：教育开披露的董事候选人的资料真实、完背景、工作经历、兼职等个人情况；整，并保证当选后切实履行董事职与本公司或本公司的控股股东及实责。

际控制人是否存在关联关系；持有(二)独立董事的提名方式和程序按本公司股份数量；是否具有《公司照法律、法规和证券监管机构的相关法》规定的不得担任董事的情形或规定执行。

受过中国证监会及其他部门的处罚公司在选举两名以上董事时实行累和证券交易所惩戒等。候选人应在积投票制。

股东大会召开前作出书面承诺，同前款所称累积投票制是指股东会选意接受提名，承诺公开披露的董事举董事时，每一股份拥有与应选董事候选人的资料真实、完整，并保证人数相同的表决权，股东拥有的表决当选后切实履行董事职责。权可以集中使用。

(二)独立董事的提名方式和程序按

照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

(三)监事提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提

名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；

具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。

候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东

22序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

大会通知公告前十天送交董事会。

公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，会将对所有提案进行逐项表决，对同对同一事项有不同提案的，将按提一事项有不同提案的，将按提案提出

73案提出的时间顺序进行表决。除因的时间顺序进行表决。除因不可抗力

不可抗力等特殊原因导致股东大会等特殊原因导致股东会中止或者不

中止或不能作出决议外，股东大会能作出决议外，股东会将不会对提案不得将提案搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当

变更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一场、网络或者其他表决方式中的一

75种。同一表决权出现重复表决的以种。同一表决权出现重复表决的以第

第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十七条······第九十一条······通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议得早于网络或者其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决情人应当宣布每一提案的表决情况和

况和结果，并根据表决结果宣布提结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会在正式宣布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要公司、计票人、监票人、股东、网络

股东、网络服务方等相关各方对表服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

78应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见

见之一：同意、反对或弃权。······之一：同意、反对或者弃权。······

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事在该次股东会结

监事在该次股东大会结束后立即就束后立即就任；但换届选举时，上一任；但换届选举时，上一届董事会、届董事会任期尚未届满的除外，新一

23序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会应自现任董事会任期届满届董事会、监事会应自现任董事会、之日起就任。

监事会任期届满之日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案送股或者资本公积转增股本提案的，

80的，公司将在股东大会结束后两个公司将在股东会结束后两个月内实月内实施具体方案。施具体方案。

81第五章董事会第五章董事和董事会

82第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，政治权利，执行期满未逾五年，被宣

执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业的董企业的破产负有个人责任的，自该事或者厂长、经理，对该公司、企业公司、企业破产清算完结之日起未的破产负有个人责任的，自该公司、逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，

83人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照之日起未逾3被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行

(六)被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限尚未届满；(六)被中国证监会采取证券市场禁

(七)被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任公司董事、监事和管理人员，(七)被证券交易所公开认定为不适期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员

(八)法律、行政法规、部门规章及等，期限未满的；

深圳证券交易所规定的其他内容。(八)法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举董事的，该选举定的其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该现本条情形的，公司应解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

84第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更

24序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容或更换，并可在任期届满前由股东换，并可在任期届满前由股东会解除大会解除其职务。董事任期3年，其职务。董事任期三年，任期届满可任期届满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规规、部门规章和本章程的规定，履行定，履行董事职务。董事职务。

公司不设职工代表董事，董事可以董事可以由高级管理人员兼任，但兼由总经理或者其他高级管理人员兼任高级管理人员职务的董事以及由任，但兼任总经理或者其他高级管职工代表担任的董事，总计不得超过理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账资金；

户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资(三)不得利用职权贿赂或者收受其金借贷给他人或者以公司财产为他他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同股东会决议通过，不得直接或者间接或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用(五)不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应他人谋取属于公司的商业机会，但向属于公司的商业机会，自营或者为董事会或者股东会报告并经股东会他人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

(七)不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该

为己有；商业机会的除外;

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及(七)不得接受他人与公司交易的佣

25序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反前款规定所得的收入，应(八)不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，(九)不得利用其关联关系损害公司应当承担赔偿责任。利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司动不超过营业执照规定的业务范赋予的权利，以保证公司的商业行为围；符合国家法律、行政法规以及国家各

(二)应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过

(三)及时了解公司业务经营管理状营业执照规定的业务范围；

况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面(三)及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息况；

真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面

(五)应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监实、准确、完整；

事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有

(六)法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报

87日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易

如因董事的辞职导致公司董事会低日内披露有关情况。如因董事的辞任于法定最低人数时，在改选出的董导致公司董事会成员低于法定最低事就任前，原董事仍应当依照法律、人数，在改选出的董事就任前，原董

26序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

行政法规、部门规章和本章程规定，事仍应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。余任董事会应当尽规章和本章程规定，履行董事职务。

快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移理制度，明确对未履行完毕的公开承交手续，其对公司和股东承担的忠诺以及其他未尽事宜追责追偿的保实义务，在任期结束后并不当然解障措施。董事辞任生效或者任期届除，在本章程规定的合理期限内仍满，应向董事会办妥所有移交手续，然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在董事对公司商业秘密保密的义务在任期结束后并不当然解除，在任期结其任期结束后仍然有效，直至该秘束后2年内仍然有效。董事在任职期

密成为公开信息；其他义务的持续间因执行职务而应承担的责任，不因期间应当根据公平的原则决定，视离任而免除或者终止。董事对公司商事件发生与离任之间时间的长短，业秘密保密的义务在其任期结束后以及与公司的关系在何种情况和条仍然有效，直至该秘密成为公开信件下结束而定。息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿或本章程的规定，给公司造成损失责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事东大会负责。会由七名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由7名董事删除

92组成，其中独立董事3名。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

27序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方(六)拟订公司重大收购、收购本公司案；股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变(七)在股东会授权范围内，决定公司更公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在本章程或股东大会授权范围对外担保事项、委托理财、关联交易、内，决定公司对外投资、收购出售对外捐赠等事项；

资产、资产抵押、对外担保事项、(八)决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

事项：董事会秘书及其他高级管理人员，并

(九)决定公司内部管理机构的设决定其报酬事项和奖惩事项；根据总置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司

(十)聘任或者解聘公司总经理、董副总经理、财务负责人等高级管理人

事会秘书及其他高级管理人员，并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据(十)制订公司的基本管理制度；

总经理的提名，聘任或者解聘公司(十一)制订本章程的修改方案；

副总经理、财务负责人等高级管理(十二)管理公司信息披露事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十三)向股东会提请聘请或更换为项；公司审计的会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)听取公司总经理的工作汇报

(十二)制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章、

(十四)向股东大会提请聘请或更换本章程或者股东会授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提

(十五)听取公司总经理的工作汇报交股东会审议。

并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

28序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；薪酬与考核

委员会主要负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百〇九条董事会制订董事会第一百一十二条董事会制订董事会

议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会大会决议，提高工作效率，保证科决议，提高工作效率，保证科学决策。

学决策。董事会议事规则规定董事会的召开

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入和表决程序，董事会议事规则应列公司章程或者作为章程的附件，由董入公司章程或作为章程的附件，由事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条······第一百一十三条······

（二）提供财务资助（含委托贷款）（二）提供财务资助（含委托贷款）的权限的权限及责任追究机制

1、公司提供财务资助，应当经出席1、提供财务资助（含委托贷款）的

董事会会议的三分之二以上董事同审批权限意并作出决议。（1）公司提供财务资助，应当经出

2、公司提供财务资助事项属于下列席董事会会议的三分之二以上董事

情形之一的，应当在董事会审议通同意并作出决议。

过后提交股东大会审议：（2）公司提供财务资助事项属于下

（1）被资助对象最近一期经审计的列情形之一的，应当在董事会审议通

资产负债率超过70%；过后提交股东会审议：

（2）单次财务资助金额或者连续十*被资助对象最近一期经审计的资

二个月内提供财务资助累计发生金产负债率超过70%；

额超过公司最近一期经审计净资产*单次财务资助金额或者连续十二

29序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

的10%；个月内提供财务资助累计发生金额

（3）深圳证券交易所或者本章程规超过公司最近一期经审计净资产的定的其他情形。10%；

3、公司为其控股子公司、参股公司*深圳证券交易所或者本章程规定

提供资金等财务资助，且该控股子的其他情形。

公司、参股公司的其他股东中一个（3）公司的关联参股公司（不包括或者多个为公司的控股股东、实际公司控股股东、实际控制人及其关联控制人及其关联人的，该关联股东人控制的主体）的其他股东按出资比应当按出资比例提供同等条件的财例提供同等条件的财务资助的，公司务资助。如该关联股东未能以同等可以向该关联参股公司提供财务资条件或者出资比例向公司控股子公助，但应当经全体非关联董事的过半司或者参股公司提供财务资助的，数审议通过，还应当经出席董事会会公司应当将上述对外财务资助事项议的非关联董事的三分之二以上董

提交股东大会审议，与该事项有关事审议通过，并提交股东会审议。

联关系的股东应当回避表决。公司提供资助对象为公司合并报表资助对象为公司合并报表范围内且范围内且持股比例超过50%的控股子

持股比例超过50%的控股子公司，公司，且该控股子公司其他股东中不免于适用上述1、2项规定。包含公司的控股股东、实际控制人及

（三）对外担保（含对控股子公司其关联人的，可以免于适用上述（1）、的担保）的权限及责任追究机制（2）项规定。

1、对外担保（含对控股子公司的担2、违反提供财务资助（含委托贷款）

保）的审批权限审批权限和审议程序的责任追究机除本章程第四十一条规定的担保行制

为应提交股东大会审议外，公司其（1）公司提供财务资助（含委托贷他对外担保行为均由董事会批准。款），应严格按照本章程执行。公司董事会审议担保事项时，必须经出董事会视公司的损失、风险的大小、席董事会会议的三分之二以上董事情节的轻重决定给予有过错的责任审议同意。人相应的处分。

2、违反对外担保审批权限和审议程（2）公司董事、高级管理人员未按

序的责任追究机制本章程规定程序擅自越权签订提供

（1）公司对外提供担保，应严格按财务资助（含委托贷款）合同，应当照本制度执行。公司董事会视公司追究当事人责任。

的损失、风险的大小、情节的轻重（3）公司经办部门人员或其他责任

决定给予有过错的责任人相应的处人违反法律规定或本章程规定，无视分。风险擅自提供财务资助（含委托贷

（2）公司董事、总经理（总裁）或款）给公司造成损失的，应承担赔偿其他高级管理人员未按本制度规定责任。

程序擅自越权签订担保合同，应当（4）公司经办部门人员或其他责任追究当事人责任。人怠于行使其职责，给公司造成损失

（3）公司经办部门人员或其他责任的，视情节轻重给予经济处罚或行政

人违反法律规定或本制度规定，无处分。

视风险擅自提供担保造成损失的，（三）对外担保（指公司为他人提供应承担赔偿责任。的担保，含对控股子公司的担保）的

（4）公司经办部门人员或其他责任权限及责任追究机制

30序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容人怠于行使其职责，给公司造成损1、对外担保（含对控股子公司的担失的，视情节轻重给予经济处罚或保）的审批权限行政处分。除本章程第四十七条规定的担保行

（5）法律规定保证人无须承担的责为应提交股东会审议外，公司其他对任，公司经办部门人员或其他责任外担保行为均由董事会批准。

人擅自决定而使公司承担责任造成董事会审议担保事项时，必须经出席损失的，公司给予其行政处分并承董事会会议的三分之二以上董事审担赔偿责任。议同意。

（四）关联交易的权限2、违反对外担保审批权限和审议程1、公司与关联人发生的交易（提供序的责任追究机制担保、提供财务资助除外）达到下（1）公司对外提供担保，应严格按列标准之一的，应当经董事会审议：照本章程执行。公司董事会视公司的

（1）与关联自然人发生的成交金额损失、风险的大小、情节的轻重决定超过30万元的交易；给予有过错的责任人相应的处分。

（2）与关联法人发生的成交金额超（2）公司董事、高级管理人员未按

过300万元，且占公司最近一期经本章程规定程序擅自越权签订担保审计净资产绝对值0.5%以上的交合同，应当追究当事人责任。

易。（3）公司经办部门人员或其他责任2、公司与关联人发生的交易（提供人违反法律规定或本章程规定，无视担保除外）金额超过3000万元，且风险擅自提供担保给公司造成损失占公司最近一期经审计净资产绝对的，应承担赔偿责任。

值5%以上的，应当提交股东大会审（4）公司经办部门人员或其他责任议。人怠于行使其职责，给公司造成损失公司与关联人发生的下列交易，可的，视情节轻重给予经济处罚或行政以豁免按照上述规定提交股东大会处分。

审议：（5）法律规定保证人无须承担的责

（1）公司参与面向不特定对象的公任，公司经办部门人员或其他责任人开招标、公开拍卖的（不含邀标等擅自决定而使公司承担责任造成损受限方式）；失的，公司给予其行政处分并承担赔

（2）公司单方面获得利益的交易，偿责任。

包括受赠现金资产、获得债务减免、（四）关联交易的权限接受担保和资助等；1、公司与关联人发生的交易（提供

（3）关联交易定价为国家规定的；担保、提供财务资助除外）达到下列

（4）关联人向公司提供资金，利率标准之一的，应当经全体独立董事过

不高于中国人民银行规定的同期贷半数同意后履行董事会审议程序：

款利率标准；（1）与关联自然人发生的成交金额

（5）公司按与非关联人同等交易条超过30万元的交易；

件，向董事、监事、高级管理人员（2）与关联法人发生的成交金额超提供产品和服务的。过300万元，且占公司最近一期经审

3、公司为关联人提供担保的，应当计净资产绝对值0.5%以上的交易。

在董事会审议通过后提交股东大会2、公司与关联人发生的交易（提供审议。担保除外）金额超过3000万元，且

4、公司董事会审议关联交易事项占公司最近一期经审计净资产绝对时，关联董事应当回避表决，也不值5%以上的，应当提交股东会审议。

31序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

得代理其他董事行使表决权。该董公司与关联人发生的下列交易，可以事会会议由过半数的非关联董事出豁免按照上述规定提交股东会审议：

席即可举行，董事会会议所做决议（1）公司参与面向不特定对象的公须经非关联董事过半数通过。出席开招标、公开拍卖的（不含邀标等受董事会的非关联董事人数不足三人限方式），但招标、拍卖等难以形成的，公司应当将该交易提交股东大公允价格的除外；

会审议。（2）公司单方面获得利益的交易，

5、公司与关联人发生的下列交易，包括受赠现金资产、获得债务减免

可以免予按照关联交易的方式履行等；

相关义务：（3）关联交易定价为国家规定的；

（1）一方以现金方式认购另一方公（4）关联人向公司提供资金，利率

开发行的股票、公司债券或者企业不高于中国人民银行规定的贷款市

债券、可转换公司债券或者其他衍场报价利率，且公司无相应担保；

生品种；（5）公司按与非关联人同等交易条

（2）一方作为承销团成员承销另一件，向董事、高级管理人员提供产品

方公开发行的股票、公司债券或者和服务的。

企业债券、可转换公司债券或者其3、公司为关联人提供担保的，应当他衍生品种；在董事会审议通过后提交股东会审

（3）一方依据另一方股东大会决议议。

领取股息、红利或者薪酬；4、公司董事会审议关联交易事项时，

（4）深圳证券交易所认定的其他交关联董事应当回避表决，也不得代理易。其他董事行使表决权，其表决权不计······入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

5、公司与关联人发生的下列交易，

可以免予按照关联交易的方式履行

相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方向

不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一

方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者薪酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

······

32序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一百一十一条董事会设董事长删除

961人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十三条公司董事长不能第一百一十五条公司董事长不能履

履行职务或者不履行职务的，由半行职务或者不履行职务的，由过半数

数以上董事共同推举一名董事履行的董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于开两次会议，由董事长召集，于会议

98会议召开10日以前书面通知(包括召开十日以前书面通知(包括专人送

专人送出、邮寄、传真、电子邮件出、邮寄、传真、电子邮件方式)全

方式)全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条有下列情形之一第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10的，董事长应当自接到提议后十日日内，召集和主持董事会会议：内，召集和主持董事会会议：

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议(三)三分之一以上董事联名提议时；

时；(四)过半数的独立董事提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议(五)审计委员会提议时；

99时；(六)总经理提议时；

(五)监事会提议时；(七)法律、法规和本章程规定的其他

(六)总经理提议时；情形。

(七)法律、法规和本章程规定的其如有第(二)、(三)、(四)、(五)、他情形。(六)、(七)项规定的情形，董事长如有第(二)、(三)、(四)、(五)、不能履行职务或者不履行职务的，由

(六)、(七)项规定的情形，董事长半数以上董事共同推举一名董事履

不能履行职务或者不履行职务的，行职务。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决权。会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关对该项决议行使表决权，也不得代理

100系董事出席即可举行，董事会会议其他董事行使表决权。该董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半由过半数的无关联关系董事出席即数通过。出席董事会的无关联董事可举行，董事会会议所作决议须经无人数不足3人的，应将该事项提交关联关系董事过半数通过。出席董事股东大会审议。会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和

101

式：表决方式：

33序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

董事会会议以现场召开为原则；必董事会会议以现场召开为原则；必要要时，在保障董事充分表达意见的时，在保障董事充分表达意见的前提前提下，经召集人(主持人)、提议下，经召集人(主持人)、提议人同意，人同意，也可以通过视频、电话、也可以通过视频、电话、传真或者电传真或者电子邮件等方式召开；董子邮件等电子通信方式召开；董事会事会会议可以采取现场与其他方式会议可以采取现场与其他方式同时同时进行的方式召开。现场召开和进行的方式召开。现场召开和以视以视频、电话等方式召开的董事会频、电话等方式召开的董事会会议，会议，可以视需要进行全程录音或可以视需要进行全程录音或录像。

录像。············

102新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职

103责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

104

偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

34序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

105

(四)具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

106(一)参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中

35序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东

107权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承

108

诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

109

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董

36序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

110新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审

111计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立

112

董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审

113

计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

114

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

37序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

115

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

116(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

117策与方案，并就下列事项向董事会提

出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

38序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

118第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘；公司设由董事会决定聘任或者解聘。

副总经理若干名，财务负责人1名，公司设副总经理若干名，由董事会决由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

在董事会提名委员会成立之前，总总经理由董事长提名，副总经理、财经理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总务负责人及其他高级管理人员由总经理提名。

119

经理提名；在董事会提名委员会成立之后，总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五第一百四十一条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

120本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条第(四)项、第义务的规定，同时适用于高级管理人

(五)项、第(六)项关于勤勉义务的员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期第一百四十三条总经理每届任期不

不超过3年，总经理连聘可以连任。超过三年，总经理连聘可以连任。

121总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至聘任时确定的任期届满时为止。

第一百二十八条总经理对董事会第一百四十四条总经理对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

122

············

(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事

39序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

(八)本章程或董事会授予的其他职(八)本章程或者董事会授予的其他权。职权。

公司对外投资、收购或出售资产、公司对外投资、收购或出售资产、资

资产抵押、关联交易等交易事项，产抵押、关联交易等交易事项，未达未达到本章程第一百一十条所规定到本章程第一百一十三条所规定的

的应当提交董事会审议的计算标准应当提交董事会审议的计算标准的，的，总经理有权做出审批决定。总经理有权做出审批决定。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各

123

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监合同的权限，以及向董事会的报告制事会的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人书，负责公司股东会和董事会会议的员，对董事会负责。负责公司股东筹备、文件保管以及公司股东资料管大会和董事会会议的筹备、文件保理，办理信息披露事务等事宜。

管以及公司股东资料管理，办理信董事会秘书应遵守法律、行政法规、息披露事务等事宜。部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规董事会秘书由董事长提名，由董事会

124

及本章程的有关规定。决定聘任或者解聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十四条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规司职务，给他人造成损害的，公司将或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿

125责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

126第七章监事会全部内容删除

40序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一百五十一条公司在每个会计第一百五十三条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监监会和证券交易所报送并披露年度会和证券交易所报送并披露年度报报告，在每个会计年度上半年结束告，在每一会计年度上半年结束之日之日起两个月内向中国证监会派出起两个月内向中国证监会派出机构机构和证券交易所报送并披露中期和证券交易所报送并披露中期报告。

报告，在每个会计年度前三个月、上述年度报告、中期报告按照有关法前九个月结束后的一个月内向中国律、行政法规、中国证监会及证券交

127证监会派出机构和证券交易所报送易所的规定进行编制。

并披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报

告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会计

计账簿外，不得另立会计账簿。公账簿外，不得另立会计账簿。公司的

128

司的资产，不以任何个人名义开立资金，不以任何个人名义开立账户存账户存储。储。

第一百五十三条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积入公司法定公积金。公司法定公积金金累计额为公司注册资本的50%以累计额为公司注册资本的百分之五上的，可以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后利

129后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例例分配，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股润的，股东应当将违反规定分配的利东分配利润的，股东必须将违反规润退还公司；给公司造成损失的，股定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

41序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一百五十五条公司股东大会对删除

利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过

130

的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配第一百五十六条公司的利润分配方

方式、决策程序和机制、政策如下：式、决策程序和机制、政策如下：

············

（六）其他（六）其他

存在股东违规占用公司资金情况存在股东违规占用公司资金情况的，的，公司应当扣减该股东所分配的公司应当扣减该股东所分配的现金

131

现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大留意见或者带与持续经营相关的重

不确定性段落的无保留意见，或资大不确定性段落的无保留意见，或者产负债率高于70%，或经营性现金资产负债率高于70%，或者经营性现流为负的，可以不进行利润分配。金流为负的，可以不进行利润分配。

新增第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

132年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公133积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部审制、职责权限、人员配备、经费保障、

134计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构对

度和审计人员的职责，应当经董事公司业务活动、风险管理、内部控制、

135会批准后实施。审计负责人向董事财务信息等事项进行监督检查。

会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的

42序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

136

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

137

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

138

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对

139

内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会

务所由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会

140

在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

141第九章通知与公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会删除

142的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人第一百七十四条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上出的，由被送达人在送达回执上签名签字(或盖章)，被送达人签收日期(或者盖章)，被送达人签收日期为送为送达日期；公司通知以邮寄送出达日期；公司通知以邮寄送出的，自的，自交付邮局之日起第三个工作交付邮局之日起第三个工作日为送日为送达日期；公司通知以传真方达日期；公司通知以传真方式送出

143式送出的，以公司发送传真的传真的，以公司发送传真的传真机所打印

机所打印的表明传真成功的传真报的表明传真成功的传真报告日为送告日为送达日期；公司通知以电子达日期；公司通知以电子邮件方式送

邮件方式送出的，以邮件发送当日出的，以邮件发送当日为送达日期；

为送达日期；公司通知以公告方式公司通知以公告方式送出的，第一次送出的，第一次公告刊登日为送达公告刊登日为送达日期。

日期。

144第一百七十条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某

43序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议者该等人没有收到会议通知，会议及及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

145规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司自作出合并作出合并决议之日起10日内通知决议之日起十日内通知债权人，并于债权人，并于30日内在报纸上公三十日内在报纸上或者国家企业信

146告。用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起四十五

45日内，可以要求公司清偿债务或日内，可以要求公司清偿债务或者提

者提供相应的担保。供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各

147各方的债权、债务，由合并后存续方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编作相应的分割。

制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财

148当自作出分立决议之日起10日内产清单。公司自作出分立决议之日起

通知债权人，并于30日内在报纸上十日内通知债权人，并于三十日内在公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注第一百八十三条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三

30日内在报纸上公告。债权人自接十日内在报纸上或者国家企业信用

到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人自接到通

149

知书的自公告之日起45日内，有权知之日起三十日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起四十五日内，有权要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

150新增第一百八十四条公司依照本章程第

44序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

151

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

152权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因解

解散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(四)依法被吊销营业执照、责令关闭散；或者被撤销；

153

(四)依法被吊销营业执照、责令关(五)公司经营管理发生严重困难，继

闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，

(五)公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司

继续存续会使股东利益受到重大损百分之十以上表决权的股东，可以请失，通过其他途径不能解决的，持求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当股东，可以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一

百七十九条第(一)项情形的，可以百八十八条第(一)项、第(二)项情

154

通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议

45序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

席股东大会会议的股东所持表决权而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百

一百七十九条第(一)项、第(二)项、八十八条第(一)项、第(二)项、第

第(四)项、第(五)项规定而解散的，(四)项、第(五)项规定而解散的，应

应当在解散事由出现之日起15日当清算。董事为公司清算义务人，应内成立清算组，开始清算。清算组当在解散事由出现之日起十五日内由董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。

155成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于六十

60日内在报纸上公告。债权人应当日内在报纸上或者国家企业信用信

自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人应当自接到到通知书的自公告之日起45日内，通知之日起三十日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组

156

债权人申报债权，应当说明债权的申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有组应当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告应当依法向人民法院申请破产清算。

157破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，当将清算事务移交给人民法院指定清算组应当将清算事务移交给人民的破产管理人。

法院。

第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会

158大会或者人民法院确认，并报送公或者人民法院确认，并报送公司登记

司登记机关，申请注销公司登记，机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行清

159

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务勤勉义务。

46序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任；

财产。因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

(一)公司的情况发生变化，与章程（一）《公司法》或者有关法律、行

记载的事项不一致；政法规修改后，章程规定的事项与修

160(二)《公司法》或有关法律、行政改后的法律、行政法规的规定相抵触

法规修改后，本章程规定的事项与的；

修改后的法律、行政法规的规定相(二)公司的情况发生变化，与章程记抵触；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十二条本章程修改事项第二百〇一条章程修改事项属于法

161属于法律、法规要求披露的信息，律、法规要求披露的信息，按规定予

按规定予以公告。以公告。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；股份有限公司股本总额超过百分之

持有股份的比例虽然不足50%，但五十的股东；或者持有股份的比例虽依其持有的股份所享有的表决权已然未超过百分之五十，但其持有的股足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或系、协议或者其他安排，能够实际支

162

者其他安排，能够实际支配公司行配公司行为的自然人、法人或者其他为的人。组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与理人员与其直接或者间接控制的企其直接或者间接控制的企业之间的

业之间的关系，以及可能导致公司关系，以及可能导致公司利益转移的利益转移的其他关系。但是，国家其他关系。但是，国家控股的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家间不仅因为同受国家控股而具有关控股而具有关联关系。联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含“以内”都含本数；“过”、“以外”、

163本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括第二百〇七条本章程附件包括股东

164股东大会议事规则、董事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

47除上述修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条

款包括因删减和新增部分条款，原条款序号及援引条款序号的变更，部分数字形式变更，“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本次增加公司注册资本并修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会特别决议审议通过。上述变更事项最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

重庆梅安森科技股份有限公司董事会

2025年11月14日

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