重庆梅安森科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

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控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为了进一步规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之

五十以上，或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章控股股东和实际控制人行为规范

第四条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公

司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第五条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。

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第七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法

律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股

权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第九条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情

况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第十一条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应

当至少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第十二条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等

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方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第十四条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和者投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动

人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第十六条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新

关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第三章附则第十七条本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第十八条本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第十九条本规范由公司董事会负责解释。

第二十条本规范由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年11月

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