梅安森:北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022电话：(010)65219696传真:(010)88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：重庆梅安森科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

1法律意见书

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告及公司年度报告等法定信息披露文件中有关财务数据、结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权1、2023年9月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划限制性股票作废相关事项。

2法律意见书

2、2026年4月21日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为：“公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。”3、2026年4月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废有关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的基本情况

（一）本次作废的原因《激励计划（草案）》第八节第二条第3项规定“若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效”、第十三节第二条第（三）项规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税”。

根据公司第六届董事会第十二次会议、董事会薪酬与考核委员会2026年第

一次会议分别审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

及公司提供的激励对象离职证明文件、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于

2026 年 4 月 23 日出具的“中喜财审 2026S02026 号”《审计报告》、公司出具

的书面确认文件，首次授予激励对象中的侯跃峰、李勇因个人原因离职，58名激励对象因2025年度归属于公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长

35.67%、未满足公司层面业绩考核要求而不能归属第三个归属期可归属的限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对前述60名激励对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属并失效作废。

3法律意见书

（二）本次作废的数量

根据公司第六届董事会第十二次会议、董事会薪酬与考核委员会2026年第

一次会议分别审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

及公司出具的书面确认文件，激励对象侯跃峰、李勇已获授但尚未归属的5.10万股限制性股票失效作废，58名激励对象因2025年度归属于公司扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长35.67%、未满足公司层面业绩考核要求、其第

三个归属期可归属的31.30万股限制性股票失效作废，前述60名激励对象已获授但尚未归属的合计36.40万股限制性股票不得归属并失效作废。