重庆梅安森科技股份有限公司信息披露事务管理制度

重庆梅安森科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、上

市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

1重庆梅安森科技股份有限公司信息披露事务管理制度

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会重庆监管局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

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第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

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董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板股票上市规则》有关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

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第十八条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业

绩快报差异较大的，应当按照深圳证券交易相关规定及时披露修正公告。

第二节临时报告

第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者

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受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

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致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十七条按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深交所其他规定应当披露的信息，本制度没有具体规定的，信息披露义务人应当按照有关规定及时披露相关信息。

第三章信息披露事务管理

第一节未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十八条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或者事件时，即启动内部流转、审核及披露流程。

第二十九条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

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第三十条董事会秘书收到报送材料后对相关材料进行评估、审核，认为确

需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

第三十一条信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发

展及可能结果向主管负责人询问，在确认后由董事会秘书办理信息披露相关事项。

董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告。

第三十二条董事会秘书将审定、审批的信息披露文件以书面和电子文档的方式向深交所报送文件并披露。

第三十三条如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有

关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十四条相关信息披露义务人负责保管已披露信息相关的会议文件、合

同等资料原件，保管期限不少于10年。

第二节信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第三十五条证券部是负责公司信息披露事务管理的职能部门，由董事会秘书担任负责人。

第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第三十七条董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘

书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财

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务部门、法务部门等部门应对信息披露事务管理部门履行配合义务。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三节董事和董事会、审计委员会成员和

审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责

第三十八条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第四十二条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门、分公司及控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第五节未公开信息的保密措施

第四十三条应予保密的信息范围包括《上市公司信息披露管理办法》等法

律法规规定的及本制度规定的、上市公司应该披露的信息。在该等信息公开前，公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

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第四十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第四十五条公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他

核心人员负有未公开重大信息内部流转过程中的保密义务，其使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息时，应防止泄露未公开重大信息。

第四十六条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第四十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第四十八条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第六节信息披露的暂缓与豁免

第四十九条公司信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理，董事会秘

书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。

公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与披露的具体事务。

第五十条信息披露义务人根据公司信息披露事务管理和重大事项内部报告

制度等规定向董事会秘书通报重大信息或其他应披露的信息时，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，应当向公司证券部提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司证券部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规定及本制度所规定的暂缓、豁免披露情形、依据是否充分、期限是否合理等进行审核。

公司证券部经审慎核查，建议对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交董事会秘书审核，董事会秘书审核通过后报董事长批准。

第五十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不

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得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十四条公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第七节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第五十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五十七条公司实行内部审计制度，设立内部审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制

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制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第五十八条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八节对外发布信息的申请、审核、发布流程

第五十九条定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）相关信息披露义务人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准。

（三）相关信息披露义务人在董事会审议通过定期报告后及时向深交所报送规定的文件。

第六十条临时报告草拟、审核、通报和发布流程如下：

（一）临时报告的编制由证券部负责组织完成，公司各部门提供相关文件资料。

（二）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。

（三）公告文稿由相关信息披露义务人负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露。

（四）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

（五）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准。

（六）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，信

息披露义务人应在董事会决议、股东会决议作出后两个交易日内披露。

（七）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公

司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长。

（八）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

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第九节与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度

第六十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十二条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第六十三条投资者、分析师、中介机构人员、新闻媒体等特定对象到公司

现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第六十五条公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。当市

场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、

媒体、研究机构等。

第十节信息披露相关文件、资料的档案管理制度

第六十六条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十七条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文

件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第六十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公

司及控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、

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董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)。

第六十九条公司应予归档保管的文件资料包括但不限于：

（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；

（二）股东会、董事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。

第十一节涉及公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条公司各部门、分公司及控股子公司负责人为本部门、本公司信息

披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。

公司各部门、分公司及控股子公司应指派专人负责本部门、本公司的相关信

息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十一条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

第七十二条董事会秘书和证券部向各部门、分公司及控股子公司收集相关信息时，各部门、分公司及控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二节实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东相关重大信息范围和通报流程

第七十三条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司的权益

变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知本公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

第七十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

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公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十三节收到监管部门相关文件的内部报告和通报

第七十五条公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但

不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司

发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

第七十六条公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第

一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员及相关人员通报。

公司按照第四章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。

第十四节定期培训

第七十七条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有

信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四章违规披露信息的责任追究机制及对违规人员的处理措施

第七十八条由于公司董事、高级管理人员等信息披露义务人的失职，导致

信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、

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警告、解除其职务等处分。

第七十九条公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项

而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五章附则

第八十一条本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。

本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资

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者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第八十二条本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第八十三条本制度由公司董事会负责解释。

第八十四条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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2025年11月

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