证券代码：300276股票简称：三丰智能编号：2025-029
三丰智能装备集团股份有限公司
关于变更注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册地址情况为满足公司发展需求，结合公司实际经营情况，公司拟将注册地址由“黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号”变更为“湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号”。
二、修订《公司章程》情况为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
结合上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
修订前修订后
1.全文删除“监事”“监事会”“监事会主席”描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；
2.全文“股东大会”修改为“股东会”；
3.条款序号按照实际需要排序，上述第二类修订情形、条款编号变化等不
涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示。
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：三丰智能装第四条公司注册名称：三丰智能装备集团股份有限公司备集团股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： SANFENG 公司英文名称：Sanfeng Intelligent
INTELLIGENT GROUP CO. LTD. Equipment Group Co. Ltd
第五条公司住所：黄石经济技术开第五条公司住所：湖北省黄石市大发区黄金山工业新区金山大道398号冶市金山街道鹏程大道98号
邮政编码：435000邮政编码：435000
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法人。定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购股份为限对份，股东以其认购股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司债务承司债务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成
第十一条本章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利与义务关系的
股东、股东与股东之间权利与义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约
东、董事、高级管理人员具有法律约束束力的文件。依据本章程，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的董事会秘书、副总人员是指公司的总经理、副总经理、董
经理、财务总监。事会秘书、财务总监。
第十三条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党新增的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份
第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。价额。
第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值1元。人民币标明面值。
第十八条公司的发起人、发起人
各自认购股份数和持股比例情况如下：
发起人姓名/名持股数额持股比例序号称（股）（%）
1朱汉平2386285853.029
2朱汉梅994285722.095
天津和光远见第二十条公司的发起人包括朱
股权投资基金汉平、朱汉梅、天津和光远见股权投资
330803586.845
合伙企业（有限基金合伙企业（有限合伙）、汪斌、陈
合伙）绮璋、朱汉敏、华人创新集团有限公司、
4汪斌19885714.419湖北九派创业投资有限公司和三一集
5陈绮璋19885714.419团有限公司。
6朱汉敏19885714.419发起人的出资时间为2010年10月
华人创新集团25日，发起人将其在黄石市三丰机械有
77366071.637
有限公司限公司的截至2010年9月30日止经审湖北九派创业计的净资产作为出资。公司设立时发行
87366071.637
投资有限公司的股份总数为4500万股、每股面值为三一集团有限1元。
96750001.500
公司合计45000000100上述股份的出资时间为2010年10月25日，发起人将其在黄石市三丰机械有限公司的截至2010年9月30日止经审计的净资产作为出资。
第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规第二十五条公司不得收购本公章和本章程的规定，收购本公司的股司股份。但是，有下列情形之一的除外：
份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
公司合并（三）用于员工持股计划或者股
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；
收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的原因十五条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司依照第二十三条规定第（三）决议。公司依照第二十五条第（三）项、项、第（五）项、（六）项情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的经三分之二以上董事出席购本公司股份的，经三分之二以上董事的董事会会议决议。出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照第二十三条第(一)项规定公司依照第二十五条规定收购本
收购的本公司股份，应当自收购之日起公司股份后，属于第(一)项情形的，应十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情当自收购之日起十日内注销；属于第形的，应当在六个月内转让或者注销。(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月属于第（三）项、第（五）项、第（六）内转让或者注销；属于第（三）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份（五）项、第（六）项情形的，公司合数不得超过公司已发行股份总额的百计持有的本公司股份数不得超过公司分之十，并应当在三年内转让或者注已发行股份总数的10%，并应当在三年销。内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票同一类别股份总数的25%；所持本公司上市交易之日起1年内不得转让。上述股份自公司股票上市交易之日起1年内人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让。上述人员离职后半年内，不的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、第三十一条公司董事、高级管
高级管理人员、持有本公司股份5%以理人员、持有本公司股份5%以上的股
上的股东，将其持有的本公司股票在买东，将其持有的本公司股票或者其他具入后6个月内卖出，或者在卖出后6个有股权性质的证券在买入后6个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，卖出该股票因购入包销售后剩余股票而持有5%以不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其前款所称董事、监事、高级管理人他情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、然人股东持有的股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子票或者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有的股份种类享有权利、分证据。股东按其所持有的股份类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利、承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其持有的股份份额获（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会做出的公司合（七）对股东会做出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十五条股东要求查阅、复公司提供证明其持有公司股份的种类制公司有关材料的，应当遵守《公司法》以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
第三十四条公司股东大会、董人民法院撤销。但是，股东会、董事会事会决议内容违反法律、行政法规的，的会议召集程序或者表决方式仅有轻股东有权请求人民法院认定无效。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的会议召集程外。
序、表决方式违反法律、行政法规或者
董事会、股东等相关方对股东会决本章程，或者决议内容违反本章程的，议的效力存在争议的，应当及时向人民股东有权自决议作出之日起60日内，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决请求人民法院撤销。
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监上单独或合并持有公司1%以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，股东可诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失的，和股东有限责任，逃避债务，严重损害应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司债权人利益的，应当对公司债务承公司法人独立地位和股东有限责任，逃担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规应当对公司债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份删除
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股删除股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公新增
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：
计划；（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保和财务资助事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议；总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一（十一）与关联人发生的交易金额条规定的担保事项；（提供担保除外）占公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、计净资产绝对值5%以上且超过3000出售重大资产超过公司最近一期经审万元的交易；
计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
途事项；（十三）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东大会定的其他事项。
决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公上述股东大会的职权不得通过授司债券作出决议。
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额达到或超过公司最近的对外担保总额，超过公司最近一期经一期经审计净资产50%以后提供的任审计净资产50%以后提供的任何担保；
何担保；（三）为资产负债率超过70%的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
且绝对金额超过5000万元。（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保和财务资助；
联方提供的担保。（七）法律、行政法规要求的其他
（七）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。
须由股东大会批准的对外担保事项。股东会审议前款第（四）项担保事股东大会审议前款第（四）项担保项时，必须经出席会议的股东所持表决事项时，必须经出席会议的股东所持表权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制及其关联方提供的担保议案时，该股东人及其关联人提供的担保议案时，该股或者受该实际控制人支配的股东，不得东或者受该实际控制人支配的股东，不参与该项表决，该项表决由出席股东会得参与该项表决，该项表决由出席股东的其他股东所持表决权的过半数通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以公司为控股股东、实际控制人及其关联上通过。方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会、董事会审批对外担保的权
限和违反审批权限、审议程序的，按公司融资与对外担保管理办法进行追责。
公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十八条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
新增
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条股东大会分为年度第四十九条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开一次，并应于上一会计年度开一次，并应于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一有下列情形之一的，公司在事实发的，公司在事实发生之日起2个月以内生之日起2个月以内召开临时股东会：
召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补亏损达到实收
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的
第四十四条本公司召开股东大
地点为：本公司主要经营地会议室。
会的地点为：本公司主要经营地会议
股东会将设置会场，以现场会议形室。
式召开。公司还将提供网络方式或其他股东大会将设置会场，以现场会议方式为股东参加股东会提供便利。
形式召开。公司还将提供网络方式或其发出股东会通知后，无正当理由，他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东会现场会议召开地点不得变更。确股东通过上述方式参加股东大会的，视需变更的，召集人应当在现场会议召开为出席。
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会第五十一条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或不同意召开临时股东会将在作出董事会决议5日内发出召开股的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后5日内发出召开在作出董事会决议后5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，并应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应该提供相应的股会秘书将予配合。董事会将提供股权登东名册。记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，
第五十三条公司召开股东大董事会、审计委员会以及单独或者合并会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东会集人应当在收到提案后两日内发出股补充通知，公告临时提案的内容，并将东大会补充通知，并附临时提案的内该临时提案提交股东会审议。但临时提容。案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知公告后，不得修改股东外。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明，全体股（三）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话（五）会务常设联系人姓名、电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十七条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东会不应延期或取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或取消的情形，召集集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少2个工作日日通知并说明原因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东大会的授权委托书应当载
下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十二条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第六十八条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。
第六十六条股东大会召开时，
第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书应
高级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主
第六十七条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由过半数董事共同推举的一名董事务时，由过半数董事共同推举的一名董主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由过半数监事共同过半数的审计委员会成员共同推举的推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、议决议的形成、会议记录及其签署等内会议决议的形成、会议记录及其签署等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事会规则应作为本章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去一年董事会应当就其过去一年的工作向股的工作向股东大会作出报告。每名独立东会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人人员在股东大会上就股东的质询和建员在股东会上就股东的质询和建议作议作出解释和说明。出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他高的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；名；（七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会告；以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算方酬和支付方法；
案；（四）除法律、行政法规或本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规或本章程事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十九条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议第八十四条股东会审议有关关
完毕且进行表决前，关联股东应向会议联交易事项时，关联股东不应当参与投主持人提出回避申请并由会议主持人票表决，其所代表的有表决权的股份数向大会宣布。在对关联交易事项进行表不计入有效表决总数；股东会决议的公决时，关联股东不得就该事项进行投告应当充分披露非关联股东的表决情票，并且由出席会议的监事予以监督。况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕
且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十条公司应保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等删除现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等
第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上董事时，应当会选举董事或者监事时，每一股份拥有采用累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决股东会以累积投票方式选举董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。的，独立董事和非独立董事的表决应当董事会应当向股东提供候选董事、监事分别进行。
的简历和基本情况。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变时，不会对提案进行修改，若变更，则更应当被视为一个新的提案，不能在本应当被视为一个新的提案，不能在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会的现场结第九十二条股东会的现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况与与结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
第八十九条出席股东大会的股见之一：同意、反对或弃权。证券登记东，应当对提交表决的提案发表以下意结算机构作为内地与香港股票市场交见之一：同意、反对或弃权。易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决照实际持有人意思表示进行申报的除
票、未投的表决票均视为投票人放弃表外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决为“弃权”。票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关董
关董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间自股监事就任时间在会议作出决议之日立东会作出有关董事选举决议之日起计即就任。算，至该届董事会任期届满之日为止。
第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会采取不得担行人；
任上市公司董事、监事、高级管理人员（六）被中国证监会采取证券市
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定（七）被证券交易所公开认定为
为不适合担任上市公司董事、监事和高不适合担任上市公司董事、高级管理人
级管理人员，期限尚未届满；员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职期间出现本条情形的，公司将解除其务。职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选第一百条非职工代表董事由股
举或更换，并可在任期届满前由股东大东会选举或更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事每届任期三年。董股东会解除其职务。董事任期三年，任事任期届满，可连选连任。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由公司高级管理人员兼董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会或董事会同意，将公司资金其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报
供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订立合同本公司订立合同或者进行交易；
或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但用职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人经决议通过，或者公司根据法律、行政法营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受他人与公司交易机会的除外；
的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公当归公司所有；给公司造成损失的，应司利益；
当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管项经济政策的要求，商业活动不超过营理状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见，保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管真实、准确、完整；理状况；
（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监书面确认意见，保证公司所披露的信息事行使职权；真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提
及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届
第一百条董事可以在任期届满满前提出辞任。董事辞任应当向公司提前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司将在两个交易日交书面辞职报告。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会除下列情形外，董事的辞任自辞职低于法定最低人数时，在改选出的董事报告送达董事会时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政（一）董事辞任导致董事会成员低法规、部门规章和本章程规定，履行董于法定最低人数；
事职务。（二）需要设置职工代表董事的情除前款所列情形外，董事辞职自辞况下，职工代表董事辞任导致董事会成职报告送达董事会时生效。员中缺少职工代表；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条公司建立董事离职
第一百〇一条董事辞职生效或者管理制度，明确对未行完毕的公开承诺
任期届满，应向董事会办妥所有移交手以及其他未尽事宜追责追偿的保障措续，其对公司承担的忠实义务，在任期施。董事辞任生效或者任期届满，应向结束后并不当然解除。董事对公司商业董事会办妥所有移交手续，其对公司承秘密保密的义务在其任期结束后仍然担的忠实义务，在任期结束后并不当然有效，直至该秘密成为公开信息。其他解除。董事对公司商业秘密保密的义务义务的持续期间应当根据公平原则决在其任期结束后仍然有效，直至该秘密定，视事件发生与离任之间时间的长成为公开信息。其他义务的持续期间应短，以及与公司的关系在何种情况和条当根据公平原则决定，视事件发生与离件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解新增任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇三条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执删除行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条董事会由9名董事
第一百〇九条公司设董事会，董组成；设董事长1人。董事长由公司董事会由9名董事组成；设董事长1人。
事担任，由董事会以全体董事的过半数董事长由公司董事担任，由董事会以全选举产生。
体董事的过半数选举产生。
董事会可以设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册案；
资本、发行股票、债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购本
市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的
交易、对外捐赠等事项；设置；
（九）决定公司内部管理机构的（九）根据董事长的提名决定聘设置；任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）根据董事长的提名聘任或根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
者解聘公司总经理、董事会秘书，根据副总经理、财务总监及其他高级管理人总经理的提名，聘任或者解聘公司副总员，并决定高级管理人员的报酬事项和经理、财务总监及其他高级管理人员，奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；
（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；
（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请（十四）听取公司总经理的工或更换为公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工（十五）法律、行政法规、部门作汇报并检查总经理的工作；规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
未达到股东会审议标准的担保事
项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资
第一百一十条董事会应当确定对
助事项时，应当取得出席董事会会议的外投资、收购出售资产、资产抵押、对三分之二以上董事同意。
外担保事项、委托理财、关联交易、对公司与关联人发生的交易（提供担外捐赠的权限，建立严格的审查和决策保、提供财务资助除外）达到以下标准程序；重大投资项目应当组织有关专之一的，应当经全体独立董事过半数同家、专业人员进行评审，并报股东大会意后提交董事会审议：
批准。
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
金额超过500万元的对外捐赠事项
应当经董事会审议并披露，未达到董事会审议标准的对外捐赠事项由董事长决定实施。
第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下
列职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会每年至
第一百一十六条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议公司因《公司章程》第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
第一百二十条除本章程另有规定定的情形收购本公司股份事项应有三外，董事会会议应有过半数的董事出席分之二以上的董事出席方可举行。董事方可举行，董事会作出决议，必须经全会作出决议，必须经全体董事的过半数体董事的过半数通过。
通过。但是应由董事会批准的对外担保董事会决议的表决，实行一人一票事项，必须经出席董事会的2/3以上董制。
事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认第一百二十三条董事会会议，真负责的态度出席董事会，对所议事项应由董事本人出席；董事因故不能出发表明确意见。董事因故不能出席，可席，可以书面委托其他董事代为出席，以书面委托其他董事代为出席，委托书委托书中应载明代理人的姓名，代理事中应当载明代理人的姓名、代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托人授权范围和有效期限，并由委托人签名签名或者盖章。代为出席会议的董事应或盖章。代为出席会议的董事应当在授当在授权范围内行使董事的权利。董事权范围内行使董事的权利。董事未出席未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须新增保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一新增款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设
新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人新增
员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报新增
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会可
以根据需要设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和新增
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
新增和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
第一百三十九条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十条公司设总经理一公司设副总经理若干名，由董事会名，由董事会决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务总监任或解聘。
和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十
第一百四十一条本章程关于不
五条规定的不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（六）项关于勤勉义务的规定，员。
同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）本章程和董事会授予的其（八）本章程和董事会授予的其他职权。他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总总经理列席董事会会议。
经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细
括以下内容：则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十一条总经理可以在第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动或劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理由总第一百四十八条副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
经理协助总经理工作，并根据总经理的副总经理协助总经理工作，并根据总经授权履行相关职权。在总经理不能履行理的授权履行相关职权。在总经理不能职务时，由副总经理代为履行总经理职履行职务时，由副总经理代为履行总经务。理职务。
第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管第一百四十九条公司设董事会理，办理信息披露事务等事宜。秘书负责公司股东会和董事会会议的
第一百三十四条董事会秘书应筹备、文件保管以及公司股东资料管
当具有必备的专业知识和经验，由董事理，办理信息披露事务等事宜。
会委任，对董事会负责。董事会秘书应董事会秘书应遵守法律、行政法遵守法律、行政法规、部门规章及本章规、部门规章及本章程的有关规定。
程的有关规定。董事会秘书应当由公司董事、总经
第一百三十五条董事会秘书应理、副总经理或财务总监担任。
当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百三十六条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；高级管理人员存在故意损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行任。
职务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务时违益。公司高级管理人员因未能忠实履行反法律、行政法规、部门规章或本章程职务或违背诚信义务，给公司和社会公的规定，给公司造成损失的，应当承担众股股东的利益造成损害的，应当依法赔偿责任。
承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十二条公司在每一会
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财计年度结束之日起四个月内向中国证务会计报告。在每一会计年度前6个月监会派出机构和证券交易所报送并披结束之日起2个月内向中国证监会派出
露年度报告，在每一会计年度上半年结机构和证券交易所报送半年度财务会束之日起两个月内向中国证监会派出计报告，在每一会计年度前3个月和前机构和证券交易所报送并披露中期报
9个月结束之日起的1个月内向中国证告。
监会派出机构和证券交易所报送季度
上述年度报告、中期报告按照有关财务会计报告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金
第一百五十五条公司持有的本
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司股份不参与分配利润。公司的公积营或者转为增加公司资本。
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公积金弥补公司亏损，先使用任意经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金和法定公积金；仍不能弥补的，本公积金将不用于弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配
预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施，年度利润分配预案应对留删除存的未分配利润使用计划进行说明；发
放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。第一百五十六条公司实施积极的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为【剩余股利】。公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
……
（六）当公司出现下列情形时，可
以不进行利润分配：
1、在公司当年未实现盈利；
2、累计未分配利润为负数；
第一百五十六条公司实施积极3、最近一年审计报告为非无保留
的利润分配政策，其中，现金股利政策意见或带与持续经营相关的重大不确目标为【剩余股利】。公司重视对股东定性段落的无保留意见的合理投资回报并兼顾公司的可持续4、资产负债率高于【70】%；
发展。公司实施利润分配，应当遵循以5、经营性现金流为【负数】；
下规定：6、公司未来12个月内存在重大投
……资计划或重大现金支出，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东会批准。
……第一百五十八条公司股东大会第一百五十八条公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或公司董利润分配方案作出决议后，或公司董事事会根据年度股东大会审议通过的下会根据年度股东会审议通过的下一年
一年中期分红条件和上限制定具体方中期分红条件和上限制定具体方案后，案后，须在2个月内完成股利（或股份）须在两个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。
第一百五十九条当公司出现下
列情形时，可以不进行利润分配：
1、在公司当年未实现盈利；
2、累计未分配利润为负数；
3、最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
4、资产负债率高于【70】%；
5、经营性现金流为【负数】；
6、公司未来12个月内存在重大投
资计划或重大现金支出，重大投资计划删除或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
第一百六十条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部制度，配备专职审计人员，对公司财务审计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十一条公司内部审计审计结果运用和责任追究等。
制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准批准后实施。审计负责人向董事会负责后实施，并对外披露。
并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审新增
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用取得
第一百六十五条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计，净资产验证及计报表审计，净资产验证及其他相关咨其他相关咨询服务等业务，聘期1年，询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事会聘会计师事务所必须由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条公司召开监事
会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急删除事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应第一百七十九条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自并于30日内在报纸上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地工在报纸上或者国家企业信用信息公示商行政管理机关指定的报纸上公告。系统公告。
第一百八十三条公司减少注册
第一百八十条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决
资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在报纸上或者国家企业信日内在中国证监会指定或者公司注册用信息公示系统公告。债权人自接到通地工商行政管理机关指定的报纸上公
知书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，有权要求公司内，未接到通知书的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减少注册资本，应当按照股东相应的担保。
持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于股份，法律或者本章程另有规定的除法定的最低限额。
外。
第一百八十四条公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补新增亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程
第一百八十三条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
第一百八十二条第（一）项情形的，可项情形的，且尚未向股东分配财产的，以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一
百八十八条第（一）、（二）、（四）、
第一百八十四条公司因本章程
（五）项规定而解散的，应当清算。董
第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、事为公司清算义务人，应当在解散事由
（五）项规定而解散的，应当在解散事出现之日起15日内组成清算组进行清
由出现之日起十五日内成立清算组，开算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另定的人员组成。逾期不成立清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算的，债权人可以申请人民法院指定外。
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百八十六条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在中国证监会指定或者公司注60日内在报纸上或者国家企业信用信
册地工商行政管理机关指定的报纸上息公示系统公告。债权人应当自接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起知书之日起30日内，未接到通知书的
30日内，未接到通知书的自公告之日起自公告之日起45日内，向清算组申报
45日内，向清算组申报其债权。其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十条清算组成员应当忠
第一百九十六条清算组成员履于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第十二章附则第十一章附则
第一百九十六条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%
有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照第二百〇三条董事会可依照章程
章程的规定，制订章程细则。章程细则的规定，制定章程细则。章程细则不得不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第一百九十八条本章程以中文第二百〇四条本章程以中文书书写。其他任何语种或不同版本的章程写。其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在黄石市工商行本章程有歧义时，以在黄石市市场监督政管理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中文版版章程为准。章程为准。
第一百九十九条本章程所称第二百〇五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”都含本上”、“以内”、“以下”都含本数；
数；“不满”、“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股
第二百〇七条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因增加或删除了部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容进行了相应顺延。该事项尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层负责办理工商变更登记及章程备案等具体事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准生效内容为准。特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
沪公网安备31011802005267号
