浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员持股及变动管理办法

第一章总则

第一条为加强公司董事和高级管理人员（以下简称董高）所持本公司股份

及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司全体董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所指引和业务规则、公司章程中关于股份变动的限制性规定。董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所的相关规定。

1公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等

持股变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司应积极组织董事和高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，并利用董事会会议、内部培训、年度总结大会等时机开展有关买卖证券规定的学习。

第二章信息申报、披露与监管

第六条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司按照规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身

份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

2（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交

易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易

所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买入本公司股票及其衍生品种前，应当根据其买卖计划在买入前2个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（见附件1）并告知董事会秘书；公司董事和高级管理人员及前述人员的

配偶在卖出本公司股票及其衍生品种前，应当根据其买卖计划在卖出前15个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（见附件1）并告知董事会秘书。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件2），形成同意或反对的明确意见，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将《有关买卖本公司证券问询函的确认函》交予问询人，并对拟进行买卖的公司董事和高级管理人员，提示相关风险。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第十条公司董事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，以及董

事会秘书在收到董事长的确认函之前，不得擅自买卖公司股票。董事会秘书应对

3《买卖本公司证券问询函》《买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号

登记并妥善保管。

第十一条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的

两个交易日内，通过公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：

4（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理

人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章股票买卖禁止行为

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后六个月内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

5（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及

重大违法强制退市情形。

（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及

其衍生品种的行为：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事会秘书应在上述事件规定的重要时点，提前将买卖本公司证券的具体要求告知公司董事和高级管理人员。

第十七条公司董事和高级管理人员依《证券法》第四十四条规定，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

6出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

7上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办

法第十二条的规定执行。

第十九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方仍应遵守前款约定。

第四章账户及股份管理

第二十一条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第二十二条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券

账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第二十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结

算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

8第二十四条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照结算

公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十五条上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十七条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公

司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十八条公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共

9同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。

第二十九条对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分

公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十一条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予

以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第三十三条公司应将本公司现任及离职半年内的董事、高级管理人员证券

账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

第三十四条公司董事、高级管理人员如出现未及时申报股份变动信息而导

致本公司无法及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。

第五章责任与处罚

第三十五条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人

向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

10（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职

工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持公司股

票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十六条若公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、浙江证监局监管责任人进行报告。

第三十七条违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就

违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所和浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第三十八条公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反中国证监会、深圳证券交易所相关规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》可以采取责令购回违规减持股份并向公司上

缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

公司董事、高级管理人员按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

第三十九条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依

照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人

11员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本办法的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本办法的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定转让股份的情形。

第六章附则

第四十条本办法未尽事宜，按照现行有关法律、法规、部门规章和业务规

则等规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十一条本办法自公司董事会审议通过之日起施行，并由公司董事会负责解释修订。

12附件1

买卖本公司证券询问咨询函

编号：股询字【】第号

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份□董事□高级管理人员

证券类型□股票□权证□可转换债券□其他

拟交易方向□买入□卖出拟交易数量股拟交易日期自年月日始至年月日止

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

13附件2

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：股复字【】第号

董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函公司已于年月日收悉。

同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。

本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

董秘（签字）：浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

董事会（签章）年月日

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