海联讯:上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

杭州海联讯科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第三期解除限售条件成就的

法律意见书

地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层

电话：0571-89838088传真：0571-89837084

邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第三期解除限售条件成就的法律意见书

上锦杭【2026】法意字第40302号

致：杭州海联讯科技股份有限公司

上海市锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）于

2021年起接受杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）的委托，

担任杭汽轮“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，先后就首次授予、预留授予、各期解除限售及回购注销等事项出具了相关法律意见书。

2025年，杭汽轮与杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）实施换股吸收合并，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。本次换股吸收合并已获得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号）同意注册，并于2026年2月完成换股实施及新增股份上市。根据《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》及双方签署的《换股吸收合并协议》，自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；杭汽轮已于2026年终止上市。

鉴于上述吸收合并事宜，杭汽轮2021年限制性股票激励计划项下尚未完结的相关事宜（包括本次预留授予部分第三期解除限售）依法由海联讯作为存续公司承继办理。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭汽轮2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、海联讯相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核

专门委员会会议文件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就上述激励计划本次解除限售相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、海联讯已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为上述激励计划本次解除限售事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供上述激励计划本次解除限售相关事宜的目的使用，未

经本所书面同意不得用作任何其他用途。

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的相关程序1、2021年7月11日，杭汽轮召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，杭汽轮召开八届九次监事会审议通过上述有关议案，并出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2、2021年8月12日，杭汽轮披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。杭汽轮收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意公司实施

2021年限制性股票激励计划。

同日，杭汽轮召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。同日，杭汽轮披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），独立董事陈丹红女士作为征集人，就杭汽轮2021年第二次临时股东大会审议本激励计划的相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

3、杭汽轮于2021年7月12日至2021年7月21日通过杭汽轮经营场所张

贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。

截至公示期满，杭汽轮未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书杭汽轮于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2021年8月23日，杭汽轮披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

4、2021年8月27日，杭汽轮召开2021年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，杭汽轮披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。确认在本次激励计划首次公开披露前

6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行

股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年8月30日，杭汽轮召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，

分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1817万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年10月22日，杭汽轮完成了首次授予限制性股票的登记，首次登

记人数为455人，登记数量为18060000股。

7、2021年12月16日，杭汽轮八届二十次董事会和八届十三次监事会审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为首次授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予138.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

8、2022年1月14日，杭汽轮完成了首次授予限制性股票的登记，首次授

予登记人数为37人，登记数量为1380000股。

9、2022年12月21日，杭汽轮召开八届三十次董事会会议和八届十九次监

事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531180股进行回购注销。同时，因已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将就限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。

10、2023年10月30日，杭汽轮召开九届三次董事会和九届三次监事会，

审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人因退休原因不再具备激励对象资格，3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422448股进行回购注销。2人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意

对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12355股进行回购注销。同时，因杭汽轮已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。

杭汽轮九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的451名激励对象办理解

除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计9254045股。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。

11、2024年1月16日，杭汽轮九届四次董事会和九届四次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的

36名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计700128股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

12、2024年10月28日，杭汽轮召开九届九次董事会和九届八次监事会，

审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62712股进行回购注销。同时，因杭汽轮已实施完毕2023年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格进行相应调整。

杭汽轮九届九次董事会和九届八次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的440名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计8936928股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。

13、2025年1月17日，杭汽轮召开九届十一次董事会和九届十次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的

35名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计689832股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。

14、2025年10月14日，杭汽轮召开九届二十次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的425名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计

8868288股。监事会对前述事项发表了明确同意的意见。

15、海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易事项涉

及的换股已完成，新增股份已于2026年2月11日上市流通。2026年3月5日，海联讯2026年第一次临时股东会审议通过修订公司章程、选举董事等议题，海

联讯第六届董事会完成改选。同日，海联讯第六届董事会2026年第二次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对预留授予部分第三个解除限售期符合解除限售

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

条件的33名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计

689520股。

（二）本次解除限售、调整回购价格及回购注销的批准与授权

2026年3月5日，海联讯召开第六届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。海联讯董事会薪酬与考核专门委员会对前述事项发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据杭汽轮《激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第一个

至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易33%解除限售期日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第二个

至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易33%解除限售期日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

第三个

至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易34%解除限售期日当日止

如上所述，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票首个交易日为2022年1月14日，限制性股票的第三个限售期于2026年1月13日期满。

（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况本次预留授予部分第三个解除限售期解除限售符合《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

限制性股票的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足解除限或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满足解

政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

根据天健会计师事务所出具的《专限售期业绩考核条件项核查意见》（天健审【2025】16518以2018－2020年平均业绩为基数，2023年归属于杭号）及杭汽轮2021年限制性股票激汽轮普通股股东的净利润增长率不低于【20.0%】，并励计划业绩考核条件指标计算规

第三个解不低于同行业平均水平；则，以2018－2020年平均业绩为基

除限售期2023年净资产收益率不低于【8.0%】，并不低于同行数，杭汽轮2023年度归属于普通股业平均水平；股东的净利润增长率为45.18%，同

2023年主营业务利润占利润总额比重不低于【73%】。行业净利润增长率为20.09%；2023

注：*计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具年净资产收益率9.65%，同行业净资投资公允价值变动对净资产变动的影响。*在计算净利润增长率时，产收益率为4.71%；2023年主营业务采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利利润占利润总额比重82.87%。综上，润为核算口径。*主营业务利润=利润总额-投资收益。*业绩指标的杭汽轮限制性股票激励计划预留授具体核算口径由股东大会授权董事会确定。*在股权激励计划有效期予部分第三期的公司层面业绩考核内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当目标已达成。

年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变

9上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书动额。*公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A股和 B股上市公司。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面考核按照《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据第三期解除限售剩余预留授予激励个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除对象为34人：

限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的11名激励对象因个人原因离职，特殊情况由董事会裁定。具体见下表：不再具备激励对象资格。

考评结果（S）优秀良好合格不合格 2 33名激励对象考核结果为良好或优秀，当期解除限售系数为1。

解除限售系数10.80

综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，海联讯将按照杭汽轮激励计划的相关规定办理预留授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，2名激励对象因个人原因自

愿放弃认购杭汽轮拟向其授予的全部11万股限制性股票。实际授予的激励对象人数由457人调整为455人，实际首次授予限制性股票数量从1817万股调整为

1806万股。

2、2021年12月16日，杭汽轮召开八届二十次董事会和八届十三次监事会，

审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2021年12月16日，本激励计划原计划预留授予138.18万股，实际预留授予限制性股票138.00万股。

3、2022年12月21日，杭汽轮召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中9人退休、1人因个人原因离职，杭汽轮对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531180股进行回购注销。

10上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

4、2023年10月30日，杭汽轮召开九届三次董事会和九届三次监事会，审

议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人退休、3人因个人原因离职，杭汽轮对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422448股进行回购注销。2人因考核未达到良好及以上，根据《激励计划》，

杭汽轮对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12355股进行回购注销。

5、2024年10月28日，杭汽轮召开九届九次董事会和九届八次监事会，审

议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，杭汽轮对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

62712股进行回购注销。

6、2025年1月17日，杭汽轮召开九届十一次董事会和九届十次监事会，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，杭汽轮对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42120股进行回购注销。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与杭汽轮

2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

（四）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计33人，申请解除限售的限制性股票数量合计689520股，占公司目前总股本的0.05%。具体情况如下：

已解除限售的第三期可解除限剩余未解除限获授的限制性股姓名职务限制性股票数售的限制性股票售的限制性股

票数量（股）量（股）数量（股）票数量（股）李士杰副董事长3120002059201060800中层管理人员6人9048005971683076320核心骨干人员26人8112005353922758080合计202800013384806895200

11上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

注1：激励对象为董事、高级管理人员及其他领导班子成员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

注3：上述表中不含本次解禁条件成就前已退休及已离职的人员。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就已经成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，且履行了相应的程序。

三、本次调整回购价格的具体情况

（一）调整事由杭汽轮于2025年5月8日召开2024年度股东会，审议并通过《2024年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），不以公积金转增股本。

（二）调整方法

根据杭汽轮《激励计划》规定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

限制性股票回购价格调整：

2021年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格 P1为 4.06

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P1＇为 3.97元人民币/股。2021年利润分配后回购价格调整详见杭汽轮于2022年12月22日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-88）。

2022年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格 P2为 3.13

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P2＇为 3.06元人民币

12上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书/股。2022年利润分配后回购价格调整详见杭汽轮于2023年10月31日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-81）。

2023年度利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格P3为2.63

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P3＇为 2.56元人民币/股。2023年利润分配后回购价格调整详见杭汽轮于2024年10月29日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-62）。

2024年利润分配后，回购价格调整如下：

P4=P3-V4=2.63-0.21=2.42元人民币/股

P4＇=P3＇-V4=2.56-0.21=2.35元人民币/股

P4为 2024 年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P4＇为 2024 年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P3为 2023年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P3＇为 2023 年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P2为 2022年利润分配后首

次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2＇为 2022 年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P1为 2021 年利润分配后首次授予的限制性

股票调整后每股回购价格，P１＇为 2021年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；V4为 2024年度每股的派息额。

根据杭汽轮2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整由董事会审议，无需再次提交股东会审议。

（三）本次调整对公司的影响本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

13上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

1、回购注销原因根据杭汽轮《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”本激励计划的激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销处理。

2、回购数量、价格

根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。

本次限制性股票回购价格调整详见杭汽轮公告《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2026-025）。

本次对1名离职激励对象的10608股限制性股票予以回购回购价款合计

24928.8元。

3、资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为24928.8元，全部为公司自有资金。

（二）本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1516604765股变更为

1516594157股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增本次变动后股份性质数量（股）比例减数量（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股74961207049.43%-1060874960146249.43%