浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

控股及参股公司管理办法

1范围

为进一步完善对控股公司及参股公司（合称“投资企业”）的管理，规范其治理及运作，促进公司持续、稳定、健康地发展，实现国有资产保值增值，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制订本办法。

本办法所称控股公司，指纳入公司报表范围的投资企业，包括公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司、项目型子公司。参股公司，指不纳入公司报表范围的没有控股权的投资企业。对项目型子公司的管理见第5条规定，对参股公司的管理见第6条规定。本办法不适用于分公司，对分公司的管理将另行制定制度。

集团公司通过向控股公司委派董事、高级管理人员及财务负责人（以下简称“外派人员”）、任命或确认经理层(参股公司外派人员根据投资协议

及其公司章程执行)，并通过治理规范运作指导和建议、信息披露业务指导和管理、财务内控完善建议、内外部审计、年度经营责任制考核、建立重大事项报告制度等方式对投资企业进行监督管理。

2集团公司主要管理职能

2.1按相关规定确定、委派或推荐外派人员。外派人员须遵守集团公司及

投资企业的各项监管规定。

2.2与外派人员保持日常联络；及时收集投资企业董事会决议、股东会决

议、章程等资料；参与控股公司年度经营目标设置、考核；参与投资企业

之间业务流程的设置及关联交易方案、定价原则等。

2.3经理层负责处理投资企业重大事项及重大交易的审议。

2.4指导投资企业配合开展信息披露工作，定期汇总控股公司重大事项；

对投资企业提出完善公司治理等意见或建议；对外派人员的人选进行建议。

2.5对投资企业进行财务指导、财务监督、内外部审计以及总经理等重要

岗位人员离任审计（如有需要）等工作。

12.6在出现某种特定情况时，需对投资企业进行收回或转让等处置，处置

过程须遵守重大交易、关联交易（如向关联方转让）的信息披露和审议程序。

3控股公司责任和义务

3.1按《公司法》以及国资监管的相关规定建立法人治理结构，其董事会

人数由投资各方根据出资比例协商确定。集团公司外派董事应占该董事会董事（不含独立董事）的过半数，董事长由本公司委派的董事担任，且确保外部董事人数大于内部董事人数。

3.2公司董事会应当督促、检查经营管理层建立内部控制制度及激励约束机制。公司董事会应对其内部控制制度的制定和有效执行负责。

3.3公司总经理需签订年度“经营目标责任书”。每年度由集团公司根据

指标完成情况落实考核结算，公司经营成果与其经营层的薪酬、任免、激励挂钩。

3.4公司拟召开股东会、董事会，应提前将经其经理会及党组织审议确定

的相关议题提交至本公司，并在收到集团公司对议题的相关决议或职能部门会审意见后，及时召开股东会或董事会，且相关决议及最终执行情况须及时提交本公司。

3.5公司应及时将季度（月度）财务报告提交集团公司。

3.6公司重大诉讼或仲裁事项应及时上报集团公司，具体按照《法律事务管理办法》规定执行。

3.7公司应建立与集团公司相衔接的内控体系，定期开展风险评估并报公

司备案；控股公司内部控制体系应纳入集团公司整体内部控制评价与审计范围，并确保其财务报告内部控制的有效性符合监管要求。

3.8公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，并履行内幕信息保密、知

情人登记报备工作。公司负责人为信息披露第一责任人；发生或即将发生重大事项，应即时报告集团公司董事会办公室；应配合提供审计、公告所需资料。信息披露与报告要求：

3.8.1报告范围：对应上市规则及公司制度规定，所有可能对上市公司股

票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的事项。

23.8.2报告时限：公司知悉重大事项后，应在24小时内书面报告集团公司董事会办公室。

3.8.3报告流程：集团公司董事会办公室为统一归口部门，负责判断、组织披露。

3.9公司申请财务资助，或对外提供财务资助，须按照集团公司相关财务制度执行。

3.10公司应当按照《公司法》、《公司章程》及国资监管的有关规定，依法规范地开展重大交易事项（包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、对外担保、委托理财、融资、对外捐赠等）的实施。委托理财按公司《委托理财管理制度》执行；任何形式的对外担保须按公司《对外担保制度》执行；融资按公司《融资管理制度》执行。

3.11公司发生的交易、关联交易及其他重大事项，应参照《上市规则》及

集团公司《信息披露管理办法》等规定，判断是否达到披露或提交集团公司董事会/股东会审议的标准。一旦触及，须立即报告集团公司董事会办公室，履行相应审议程序及信息披露义务。对于关联交易，还需遵守以下要求（包括但不限于）：

3.11.1禁止与公司关联方发生任何非经营性资金往来。

3.11.2拟与公司关联方发生关联交易，必须事先向集团公司董事会办公室报告，并按《上市规则》及《关联交易管理制度》履行相应的决策程序（独立董事事前认可、董事会/股东会审议等）和信息披露义务。

3.11.3应定期排查并上报关联方名单及关联交易情况。

3.12公司对外捐赠金额或实物价值超过10万元的应当报集团公司批准。

4参股公司管理

4.1集团公司应结合实际将参股公司分为战略类、财务类、退出类三类，

并按属性由相应部门实施差异化管控。每年需对参股企业开展后评价，评估投资目标达成情况、市场对比及亏损原因分析，并根据评价结果及时调整企业分类。

4.2集团公司外派人员或相关职能部门应及时掌握参股公司经营情况，包

括获取财务报告，了解财务状况、经营成果等，发现异常需深入分析原因，

3及时采取措施防范风险并报告。若参股公司无正当理由拒不提供财务、经营信息，外派人员或相关职能部门应及时报告，公司可采取法律、协商等措施要求其履行信息提供义务，协商不成则需启动退出程序。

4.3集团公司不得为其他股东出资提供垫资，在同一次募资中不得先于控

股股东缴纳出资。严格控制为参股公司提供担保，不得提供超股比担保。

关注控股股东或实际控制人股权高比例质押带来的风险传导。

4.4集团公司对参股公司的法律诉讼、仲裁事项的管理主要体现在依法履

行信息披露义务方面，原则上不主动介入具体案件。当达到特定金额标准（涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥公司最近一期经审计净资产的10%）时，外派人员有责任及时向集团公司董事会办公室报告并提供相关资料。

4.5若参股公司股东包含多家杭州资本所属企业，应协商明确牵头股东；

若合计持股比例超过50%且均非第一大股东，应保持一致行动人关系，维护国有股东权益。

4.6集团公司不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股公司使用。

确需授权参股公司使用商标的，应严格设定授权使用条件并履行决策审批程序，并以市场公允价格签订有偿使用协议，明确使用条件。

4.7参股公司的投资与退出应严格遵守集团公司对外投资合作管理制度。

参股公司涉及对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）等事项的应按上市公司规定履行相关信息披露义务由集团公司董事会办公室负责。

5项目型公司的管理5.1对于没有常规的组织机构和经营团队的项目型子公司（包括控股及参股，以下简称：项目公司），集团公司需授权相关的其他控股公司（以下简称：被授权方）管理和经营。授权终止时，原则上需重新授权或更换被授权方。

5.2授权其他控股公司管理（或建设）时，集团公司或项目公司应与被授

权方签订授权管理协议，明确授权的期限、双方责任和权利等，包括但不限于：

5.2.1被授权方对项目公司的安全、法律、行政、经营等一切内外部事务

4全权负责，如果发生相关事故、诉讼、处罚等相关负面影响或损失时，被

授权方应承担相关责任；

5.2.2被授权方对项目公司的经营和盈利性全权负责，集团公司保留对授权管理的监督、审计与考核权，并允许在特殊情况下约定合理管理费（由项目公司与被授权方另行约定）；

5.2.3项目公司在发生协议、合同等重要事项时，被授权方需至少提前十

个工作日报送至集团公司相关职能部门，原则上不允许项目公司发生与其自身业务无关的交易事项；

5.2.4 必要时，项目建设需被授权方与项目公司另行签订 EPC 或 BOT 等相关的合同。

5.3集团公司对被授权方经营层的考核时，需兼顾授权管理（或建设）工

作的情况，原则上以单项的形式进行考核奖惩和工资结算。考核内容应包括（但不限于）：

5.3.1项目公司发生相关事故、诉讼、处罚等造成负面影响或损失；

5.3.2项目公司的营收利润相较于设定目标的实现情况。

5.4项目公司的相关运营数据可以视情况纳入被授权方的经营业绩。

5.5项目公司不适用本办法第3条和第4条的规定。

6附则

6.1本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。

6.2如本办法与国家新颁布的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所

新出台的相关规定不一致时，以法律法规及监管部门的相关规定为准。

6.3本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施；本制度的修订、废止亦同。

5