海联讯:董事会授权管理办法

浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高

经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《浙江省国资委关于推进和规范省属企业董事会授权管理工作的通知》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。

本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托公司其他主体代为行使的行为。

本办法所称“行权”是指授权对象按照授权主体的授权事项范围和要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循

依法合规、必要可行、权责对等、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，董事会应当切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。具体原则如下：

1（一）规范授权原则。董事会各项授权应当符合国资国企改革精神、法律法

规和公司章程及相关制度管理规定。

（二）科学授权原则。授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（三）适度授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严管理。

授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力等方面的要求，授权范围应严格控制。

第四条董事会的授权应考虑与党委会、董事会专门委员会、总经理办公会

等公司治理主体之间的衔接，尽可能避免增加已有决策事项的决策链条。

第二章授权范围

第五条董事会授权经营层事项通过《公司章程》、《公司办公会议事规程》、《公司总经理办公会（例会）议事规程》等制度长期固化落实；临时向董事长或经营层的授权由公司召开董事会审议。

第六条法律、法规及《公司章程》明确规定应当由公司董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排、重大资产重组和大额度资金运作、

需提请股东会决定的事项，不得授予董事长或经营层行使。

对外投资、对外担保、对外财务资助、关联交易、委托理财、薪酬考核、资

产减值核销等事项按照相关管理制度明确要求提交董事会审议的，不得再向董事长或经营层授权。

资产处置、产权转让、对外捐赠、资本运作、工程建设、科研项目投入、技

改项目投入、大额融资以及其他重要经营事项，公司结合实际经营发展状况，按照《公司章程》、上市公司监管规定、国资监管的最新要求进行授权管理。

2第七条董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要

性、复杂性、专业性、风险性，并结合实际，原则上以“三重一大”决策事项类型为基础，按照决策质量和效率相统一原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，通过定性和定量等维度，科学论证并评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。董事会确定授权事项时，应满足以下条件：

（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。

（二）董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能力。

第八条董事会行使的法定职权不得授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按国资监管部门制度要求应由董事会决策的投资项目；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本金、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定

3其薪酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程的修改方案，制定公司基本管理制度；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）拟订因《公司章程》第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；

（十五）对因《公司章程》第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）董事会认为不应当或不适合授权的事宜；

（十七）法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条需提请股东会或国资监管机构决定的事项等重大事项不得进行授权。

对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡查、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第十条董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授

权方案或授权清单进行统一变更，或者根据需要实时变更。

第三章授权程序

第十一条董事会应当规范授权，事先制定授权方案或授权清单，明确授权

目的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。

第十二条董事长、总经理均可向董事会提出变更授权的议案。

4第十三条董事会办公室为授权工作牵头部门，组织开展授权体系建设。负

责收集授权事项，整理形成授权方案（议案稿）或授权清单（议案稿），并对授权事项的合规性进行初步审查，主要审查是否违反法律法规、上市公司相关规则以及国资监管部门的要求。授权方案或授权清单应当提交党委会前置讨论研究，并由董事会形成决议批准后实施。

公司应当按照授权方案或授权清单，组织修订相关事项决策的权责清单、内部制度流程，保证相关要求衔接一致。

第十四条董事会认为需临时性授权的，应当以授权管理书、董事会决议等

书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、终止期限等具体内容并由授权主体签字或盖章。

第十五条对于董事会授权范围内的权限清单的动态调整，由相关单位或人

员提出意见，由董事长专题会审议，经批准调整后的权限清单报董事会备案。对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，提交董事会审议。

董事会保留对授权方案中授权事项进行补充、调整或删减的权利。

第四章授权行使管理

第十六条董事会应当充分保障授权对象依法合规行使职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。

第十七条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有

下列行为：

（一）擅自变更或超越授权范围；

（二）滥用授权职权；

5（三）消极不行使授权职权；

（四）其他违规行使授权职权的行为。

第十八条董事会授权董事长、经营层的决策事项，应当按照“三重一大”

决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开由相关董事及经营层人员参加的专题会集体研究讨论；对董事会授权经营层决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十九条授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并及时将会议纪要等相关材料提交董事会办公室备案。

第二十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为事项特殊、情况复杂或者牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提交董事会决策。

执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第二十一条当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象

公正履职的情形，授权对象应主动回避，将该事项提交董事会决策。

第二十二条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照

授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，杜绝越权行事。

6第二十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境

出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第五章授权责任监督与变更

第二十四条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将

授权等同于放权。董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。

根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

公司纪委、审计室应将授权执行情况纳入监督内容。

第二十五条董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，或根据需要实时变更。出现以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权事项进行调整或收回：

（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；

（二）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低、经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（三）授权制度执行情况较差，授权对象发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；

（四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（五）授权对象人员发生调整；

（六）董事会认为应当变更的其他情形。

7第二十六条授权期限届满自然终止，需继续授权的，应当重新履行决策程序。如董事会认为授权效果未达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。被授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第二十七条发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，并

重新发起授权流程，履行相关决策程序。

第二十八条国资监管部门授予董事会的职权和董事会授权事项原则上不得转授权，确因工作需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权应相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。

第二十九条公司建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对象行使授权

事项应当接受董事会的监督，至少每季度向董事会报告授权行使情况，重要情况及时报告。

授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。

第三十条因工作需要，董事长、总经理可以将董事会授权的部分职权转授，但不能全部转授。

董事长、总经理应通过会议集体研究讨论决定转授权的具体原因、对象、内

容等情况，并对转授权事项负责。

授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第六章责任

8第三十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第三十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；