中信证券股份有限公司

关于杭州海联讯科技股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之

独立财务顾问核查意见

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向

杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股

股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海联讯本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，海联讯每股收益的变化情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.030.36

稀释每股收益（元/股）0.030.36

本次交易完成后，海联讯每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致存续公司每股收益被摊薄的情况。

二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高存续公司未来的回报能力，海联讯承诺如下：

1、推动业务整合，提升存续公司盈利水平

本次吸收合并完成后，公司将加快合并双方业务资源整合，积极实现优势互补。通过加强双方协同效应，公司将统筹各项业务，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。

2、加强经营管理，提高存续公司经营效率

1公司已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证存续公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。

3、健全内控体系，强化存续公司风控能力

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、强化股东回报，保障存续公司股东权益

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关

于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

三、相关主体拟对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事及高级管理人员、控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、对本人职务消费行为进行约束；

24、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司后续推出股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使

拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺或

拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）公司控股股东承诺

公司控股股东对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预海联讯经营管理活动，不会侵占海联讯利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，若本公司违反该等

承诺或拒不履行承诺并给海联讯或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，海联讯制定了填补摊薄即期回报的措施，其董事、高级管理人员、控股股东出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及

3再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之独立财务顾问核查意见》之签字盖章

页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞曲达郭丽华封自强卢乾明中信证券股份有限公司

2025年4月24日

5