内幕信息知情人员登记管理制度

杭州海联讯科技股份有限公司

内幕信息知情人员登记管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）的业务规则和《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息

知情人员档案的真实、准确、完整，公司董事长为主要责任人。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

当董事会秘书拒绝履行职责或者无法履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司审计委员会有权对本制度实施情况进行监督。

第四条本制度所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

1内幕信息知情人员登记管理制度

内幕信息的范围包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

2内幕信息知情人员登记管理制度

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条本制度所称“内幕信息知情人员”指公司可以接触、获取内幕信息

的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

3内幕信息知情人员登记管理制度

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二章内幕信息知情人员登记和档案管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度附件的格式填写

内幕信息知情人员档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人员的名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司应当要求下列主体填写内幕信息知情人员档案：

（一）研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的

其他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；

（二）接受公司委托开展证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影

响的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

公司应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人员档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人员档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人员档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人员的登记，并做好本条（一）、（二）、（三）涉及各方内幕信息知情人员档案的汇总。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司按照法律法规和政策要求需经常

性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，

4内幕信息知情人员登记管理制度

并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人员档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除应按照本制度第六条的规定填写《内幕信息知情人员登记档案》（见附件一）外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限

于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条公司进行本制度第九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开

披露后及时将《内幕信息知情人员登记档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。

第十一条公司的董事、高级管理人员及有关人员应当积极配合协助公司做

好内幕信息知情人员登记备案工作，及时提供或协助提供公司内幕信息知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券公司、证券

服务机构及其他内幕信息知情人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录登记工作，真实、准确、完整、及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况等信息。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人

5内幕信息知情人员登记管理制度

及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询，上述相关各方应当及时予以书面答复。

第十三条公司各部门、公司负责人和子公司的执行董事（董事长）为内幕

信息管理的第一责任人。公司各部门、分公司和控股子公司应指派专人负责相关内幕信息文件、资料的管理，并及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告相关的信息。

第十四条公司董事会办公室向公司各部门、分公司和控股子公司收集相关信息时，公司各部门、分公司和控股子公司应当按时提交相关文件资料并积极给予配合。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录自记录或补充完善之日起至少保存十年。

第三章内幕信息的流转和保密管理

第十六条公司内幕信息知情人员对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息

依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十七条公司内幕信息知情人员在内幕信息依法披露前，应将信息的知情

者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

6内幕信息知情人员登记管理制度

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。

第十九条公司应组织公司内部的内幕信息知情人员签订保密协议，告知其违反保密义务及从事内幕交易的责任。对于拒不签订保密协议的内幕信息知情人员，公司有权拒绝向其披露内幕信息，公司可依情节向董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述措施经董事会批准后执行。

第二十条对于公司外部的内幕信息知情人员，公司应当在该主体接触公司

内幕信息前与其签订保密协议。如拒不签订，公司有权拒绝向其提供及采取必要的措施使其无法接触公司的内幕信息。

保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人员档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第二十一条公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十二条内幕信息知情人员在发现因其过失导致公司内幕信息在其可以

依法披露前发生泄露的，应当及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。

第二十三条公司发现内幕信息在其依法披露前发生泄露的，应及时向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所报告。

7内幕信息知情人员登记管理制度

第四章内幕信息知情人员的交易限制

第二十四条公司禁止证券交易内幕信息的知情人员、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十五条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人员，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖公司股票。

第二十六条对于可能知悉公司未公开重大事项的内幕信息知情人员，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日

至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。

第二十七条内幕信息知情人员在买卖公司股票及其衍生品种前，将买卖计

划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人员，并提示相关风险。

第二十八条相关人员在作为内幕信息知情人员期间，如买卖公司股票及其

衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会办公室申报交易情况，董事会办公室向董事会秘书报告：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

8内幕信息知情人员登记管理制度

第二十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，适用

《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的有关规定。

第五章责任追究

第三十条任何人发现公司内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息

或者建议他人利用内幕信息进行交易的，均可向公司董事会办公室举报，由董事会办公室进行调查。

第三十一条董事会办公室知悉内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕

信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应进行核实后并向公司董事会上报。

公司董事会可视情节轻重对责任人给予处分，包括但不限于批评、责令检讨、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动关系等。董事会作出相关处理的，公司应在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会深圳监管局。

第三十二条内幕信息知情人员违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交国家有权机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的措施。

第三十三条内幕信息知情人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十四条内幕信息知情人员违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活

动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证券监

9内幕信息知情人员登记管理制度

督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章附则

第三十五条公司在年度报告“董事会工作报告”部分披露内幕信息知情人

员登记管理等相关制度的建立和执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第三十六条公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易

日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所。

第三十七条本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。

第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十九条本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或

修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。

10内幕信息知情人员登记管理制度

杭州海联讯科技股份有限公司

2025年11月21日

11内幕信息知情人员登记管理制度

附件一：内幕信息知情人员档案格式

证券简称：海联讯内幕信息事项（注1）：

亲属知悉知悉知悉与上亲属知悉所属姓名证件证件知情所属关系关系内幕内幕内幕联系通讯市公职务关系内幕登记股东单位

序号/名国籍类型号码日期单位类型人证信息信息信息手机地址

司关*人姓信息人*代码类别

称******件号地点方式阶段**

系*名内容*

码***

1注2注3注4注5注6注7

2

3

4

5

公司简称：海联讯公司代码：300277

法定代表人签名：公司盖章：

12内幕信息知情人员登记管理制度

13内幕信息知情人员登记管理制度

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人员档案应当分别记录。

2.填报知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.填报所属单位类别，包括本公司及其关联方，交易对方及其关联方，交易标的公司，独立财务顾问，会计师事务所，律

师事务所，资产评估机构，其他等。

8.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

14内幕信息知情人员登记管理制度

附件二：

重大事项进程备忘录

公司简称：海联讯公司代码：300277

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

15