对外投资管理制度

杭州海联讯科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、深圳证券交易所业务规则和《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配

置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。

第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称子公司）以

货币资金、实物资产和无形资产等公司资产作价出资，开展的各项对外投资行为。

第二章对外投资范围及审批权限

第四条本制度所指的对外投资，包括但不限于：

（一）企业权益性投资(含证券投资、对子公司投资等)设立或者增资全资子公司除外；

（二）债权性投资（含委托理财）；

（三）深圳证券交易所认定的其他对外投资事项。

第五条对外投资权限

1对外投资管理制度

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

公司对外投资审批权限如下：

（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过

后提交股东会批准，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

2对外投资管理制度

（二）公司进行对外投资，达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

6.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本制度规定应当提交董事会

审议的其他重大投资事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司的对外投资金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批。如公司总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会审议。

（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：

1.除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当

按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条所述的规定。

公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本

3对外投资管理制度

条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本条第2款第（一）项要求的审计报告或者评估报告。

公司已履行董事会及股东会审议的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

2.如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以

协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

3.公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务

指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定；因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条所述规定。

4.公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导

致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条所述规定；公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条所述规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者

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出资金额，适用本条所述规定。公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条所述规定。

5.交易标的为公司股权且达股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近

一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到股东会审议的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定披露审计或者评估报告。

6.公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条第2款第

（一）项的规定披露审计报告或者评估报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

7.公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

8.公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的所述规定。

5对外投资管理制度相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

9.除本制度另有规定外，公司进行本制度项下同一类别且标的相关的交易时，

应当按照连续12个月累计计算的原则。已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行本条前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章对外投资的决策管理及信息披露

第六条公司投资管理部门负责对拟投资企业（项目）进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。公司投资管理部门的主要职责包括：

（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

（二）对拟投资企业（项目）的真实性进行尽职调查；

（三）对拟投资企业（项目）的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等

事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；

（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理办公会、董事会或股东会进行审议；

（五）保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，保证文件的安全和完整；

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（六）协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记等工作；

（七）及时掌握投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向公司汇报。

第七条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核及相关法律事项。

第八条公司财务部为对外投资的财务管理部门，主要职责包括：

（一）公司对外投资项目确定后，负责筹措资金，并严格执行付款手续；

（二）对投资活动进行全面完整的财务记录，按每一个投资项目分别建立明细账簿，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定；

（三）对投资项目进行财务管理，根据分析和管理的需要，取得被投资项目

的财务数据，对其财务状况进行分析，维护公司的权益，及时提示风险；

（四）对投资形成的全资子公司及控股公司，执行公司的《子分公司管理制度》，督促被投资主体的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等符合国家法律法规及公司的财务会计制度及其有关规定。

第九条公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及中国证券监督管理委员会发

布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。

第四章对外投资的转让与收回

第十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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（一）投资项目达成预期目的或收益水平时；

（二）按照被投资公司的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资企业（项目）经营期满；

（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目达成预期目的或收益水平时；

（二）投资项目已经不符合发展战略和公司经营方向的；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景时；

（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第十二条投资转让应严格按照《中华人民共和国民法典》和《公司章程》

有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十五条本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修

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改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十六条本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。

杭州海联讯科技股份有限公司

2025年11月21日

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