浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

一、董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会在董事会领导下工作，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条战略委员会成员由董事会从公司董事会成员中选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。

第六条战略委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根

1据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第七条战略委员会下设战略委员会工作组，为战略委员会日常工作机构。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

就上述事项，战略委员会认为必要或法律、法规、规范性文件明确规定的，应形成提案，经战略委员会审议通过后提交董事会审议决定。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

战略委员会应将研究讨论情况等以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序

第十条战略委员会工作组负责做好战略委员会会议的前期准备工作及会

议决议的落实事宜，并提供以下资料：

（一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向和初步可行性报告以及合作方的基本情况等

2资料）；

（二）公司经营管理层对上述项目所形成的决策意见；

（三）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。

第十一条战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第十二条相关项目如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，因此产生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十三条战略委员会应在会议召开前3日通知全体成员，但在特殊或紧

急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员召集和主持。会议可以现场或通讯方式召开。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议

做出的决议，必须经全体成员过半数通过。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十六条董事会秘书须列席会议，工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司保存，保存期不少于10年。

3第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件、

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则所称“以上”“以下”，均含本数。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通

过之日起生效，修订时亦同。

4二、董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责

并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员人选、选任程序、标准、任职资格等进行审议并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会由董事会从公司董事会成员中选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会工作。

第六条提名委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第七条提名委员会下设提名工作组为日常工作机构，负责提名委员会的日常联络和会议组织工作。

5第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的人数和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）对提名或任免董事向董事会提出建议；

（六）对聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提

名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人、高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形

6成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况后，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，应形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会应于会议召开前3日通知全体成员，但在特殊或紧

急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）召集和主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一

名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条董事会秘书须列席提名委员会会议，工作组成员可列席提名委

7员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司保存，保存期不少于10年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第二十条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则所称“以上”“以下”，均含本数。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通

过之日起生效，修订时亦同。

8三、董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，加强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业。

第四条审计委员会成员和召集人由董事会从公司董事会成员中选举产生。

其中在公司担任高级管理人员的董事不得选为审计委员会成员。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。

第六条审计委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的成员不再具备《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

9第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责审计委员会会议

联系、会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限为：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会

10就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该

事项并充分说明理由。

第十条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准

确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索

11等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十三条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内

12部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章

13程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十八条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度

的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十九条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十一条董事会应充分尊重审计委员会提出的事项，在无充分理由或可

靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第四章工作程序

第二十二条审计工作组须做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下列

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告

（五）其他相关材料。

第二十三条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

14（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其它相关事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集

人召集和主持，应于会议召开前3日通知全体成员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。

因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条董事会秘书须列席审计委员会，工作组成员可列席会议，审

计委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

15第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以

采取通讯表决的方式召开。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十九条审计委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须予以回避。

第三十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议

记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司管理，保存期不得少于10年。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本细则所称“以上”“以下”，均含本数。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通

过之日起生效，修订时亦同。

16四、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员（以下简称：被考核人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务

规则以及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

被考核人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查被考核人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

其他领导班子成员主要指党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席及公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

未在公司领取薪酬的非独立董事不在本实施细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事会从公司董事会成员中选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。

17第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，负责提供公司

有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议等。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据被考核人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企

业相关岗位的薪酬水平制定、审查被考核人员的薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查被考核人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就下列事项向董事会提出建议：

（1)被考核人员的薪酬；（2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3)被考核人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

18当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的被考核人员的薪酬管理制度，须报董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；被考核人员的绩效考核与薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会工作组须为薪酬与考核委员会决策提供公司

下列方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）被考核人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）被考核人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）被考核人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对被考核人员的考评程序：

（一）被考核人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对被考核人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考核人员的报酬数额和

奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会在每一个会计年度内应至少召开一次会议，并

于会议召开前3日通知全体成员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免

19上述通知时限。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）召集和主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；

每一名成员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条董事会秘书须列席薪酬与考核委员会会议，工作组成员可列席会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会

议记录签名；会议记录由公司保存，保存期不少于10年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

20规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则所称“以上”“以下”，均含本数。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通

过之日起生效，修订时亦同。

21