杭州海联讯科技股份有限公司
章程修订对照表
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第六
届董事会2025年第六次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《公司章程》进行修订。其中，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司董事会提请股东会授权公司董事会指定人员办理上述涉及的工商变更登记相关手续，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准登记为准。
《公司章程》实质性修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》(以下简称司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，下简称《党章》）和其他有关规定，制定本制订本章程。章程。
第八条经理为公司的法定代表人。担
任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去
第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司的全部资本划分为等额
第十条股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对公司的债担责任，公司以其全部财产对公司的债务务承担责任。
承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本章程自生效之日起，即成东与股东之间权利义务关系的具有法律约为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本章束力的文件，对公司、股东、董事、高级管程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公理人员具有法律约束力。依据本章程，股东司董事、监事、总经理和其他高级管理人可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东、董事、监事、总经理和其他高级管理起诉股东、董事、高级管理人员。
人员。
第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称经理和其他高级是指公司的总经理和其他高级管理人员，管理人员是指公司的经理（公司称“总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的理”）、副经理（公司称“副总经理”）、董事
副总经理、董事会秘书、财务负责人。会秘书、财务负责人（公司称“财务总监”）。
第十六条公司股份的发行，实行公
第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行发行条件和价格相同；认购人所认购的股条件和价格应当相同；任何单位或者个人份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，面值为每股一元。币标明面值，面值1元。
第二十二条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条公司或公司的子公司(包持股计划的除外。
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让；上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。
持有公司5%以上的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或
者公司向特定对象发行的股份的股东，转
第三十条公司公开发行股份前已发行
让其持有的公司股份的，不得违反法律、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行政法规和国务院证券监督管理机构关于之日起一年内不得转让。
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
公司董事、高级管理人员应当向公司申
式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证报所持有的本公司的股份及其变动情况，在券交易所的业务规则。
就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司应当根据发展战略，按照《上市得超过其所持有本公司同一类别股份总数
公司董事、监事和高级管理人员所持本公的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份及其变动管理规则》及其他相关规票上市交易之日起一年内不得转让。上述人定的要求制定适合公司特点的董事、监事
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公和高级管理人员股份管理制度。
司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离职信息。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。
公司应与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；
使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
债券存根、股东大会会议记录、董事会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
......
第三十五条股东要求查阅、复制前条
所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。申请查阅、复制相关材料时，股东应当向公司提交书面申请，说明目的及要求查阅的具体材料，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理依据认为股东查阅会计账
第三十四条股东提出查阅前条所述
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自供证明其持有公司股份的种类以及持股数股东提出书面请求之日起十五日内书面答
量的书面文件，公司经核实股东身份后按复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，照股东的要求予以提供。
股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款规定。
第三十五条第三十六条......股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议作出之日起60日内，请求人民法院撤出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
第三十六条董事、高级管理人员执行
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造程的规定，给公司造成损失的，连续180成损失的，连续一百八十日以上单独或者合日以上单独或合并持有公司1%以上股份计持有公司百分之一以上股份的股东有权的股东有权书面请求监事会向人民法院提书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造成损损失的，股东可以书面请求董事会向人民失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。
提起诉讼。
......公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和第四十一条公司控股股东、实际控制
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股人应当依照法律、行政法规、中国证监会和股东应严格依法行使出资人的权利，控股证券交易所的规定行使权利、履行义务，维股东不得利用利润分配、资产重组、对外护上市公司利益。
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工--作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质
--押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法--律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；...
（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（四）审议批准监事会的报告；业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算...
方案、决算方案；公司股东会可以授权董事会对发行公...司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事行政法规、中国证监会及证券交易所的规务所作出决议；定。
...除法律、行政法规、中国证监会规定或
上述股东大会的职权不得通过授权的证券交易所规则另有规定外，上述股东会的形式由董事会或其他机构和个人代为行职权不得通过授权的形式由董事会或其他使。机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
......
（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
...
第四十七条
第五十一条董事会应当在规定的期限
经全体独立董事过半数同意，独立董内按时召集股东会。
事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事要求召开临时股东会的提议，董事会应章程的规定，在收到提议后10日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召开意见。
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召董事会同意召开临时股东大会的，将开临时股东会的，将在作出董事会决议后的在作出董事会决议后的5日内发出召开股
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
第五十四条公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东大会召开10日前提出提案后2日内发出股东会补充通知，公告临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案的内容，并将该临时提案提交股东会在收到提案后2日内发出股东大会补充通审议。但临时提案违反法律、行政法规或者知，公告临时提案的内容。
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围...的除外。
...
第五十九条召集人将在年度股东会召
第五十五条召集人应当在年度股东开20日前以公告方式通知各股东，临时股
大会召开20日前以公告方式通知各股东，东会将于会议召开15日前以公告方式通知临时股东大会将于会议召开15日前以公各股东。
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：第六十条股东会的通知包括以下内...容：
拟讨论的事项需要独立董事发表意见...的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络投票或其他方式投票的开时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东下午3：00，并不得迟于现场股东大会召会结束当日下午3：00。股权登记日与会议开当日上午9：30，其结束时间不得早于日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股现场股东大会结束当日下午3：00。股权权登记日一旦确认，不得变更。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无
第六十二条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一旦通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期出现延期或取消的情形，召集人应当在原或者取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少2个交易日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。
因。
第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条股东出具的委托他人出
（一）委托人姓名或者名称、持有公司席股东大会的授权委托书应当载明下列内股份的类别和数量；
容：
（二）代理人姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（二）是否具有表决权；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（三）分别对列入股东大会议程的每弃权票的指示等；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十七条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授理委托书均需备置于公司住所或者召集会
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书议的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登
第六十八条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席列席并接受股东的质询。
会议。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额
第七十八条下列事项由股东大会以
30%；
特别决议通过：
（六）发行股票、可转换公司债券、优
（一）公司增加或者减少注册资本；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（七）回购股份用于减少注册资本；
散和清算；
（八）重大资产重组；
（三）本章程的修改；
（九）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（十）公司股东会决议主动撤回其股票资产或者担保金额超过公司最近一期经审
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
计总资产30%的；
交易所交易或者转而申请在其他交易场所
（五）股权激励计划；
交易或转让；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（十一）股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项；
的其他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当充分披露非披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定及深圳证券交易所业务规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。公司在选方式提请股东会表决。股东会选举两名以上举两名以上董事、监事时，应当采用累积董事时，应当实行累积投票制。
投票制。采取累积投票方式选举董事的，前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同行。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事会应当向股东公告候选董事的简董事或者监事人数相同的表决权，股东拥历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事提名的方式和程序为：
董事会应当向股东公告候选董事、监非独立董事候选人由董事会或者单独
事的简历和基本情况。或合计持有本公司有表决权股份1%以上的职工代表担任的董事、监事由公司职股东提名，由股东会选举产生；独立董事候工通过职工代表大会、职工大会或者其他选人由董事会或者单独或合计持有本公司
形式民主选举产生。已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选董事、监事提名的方式和程序为：举产生，但前述提名人不得提名与其存在利
（一）董事会换届改选或者现任董事害关系的人员或者有其他可能影响独立履
会增补董事：由提名委员会提出董事候职情形的关系密切人员作为独立董事候选
选人名单，经现任董事会决议通过后，人；依法设立的投资者保护机构可以公开请由董事会以提案方式提请股东大会表决；求股东委托其代为行使提名独立董事的权
单独或者合计持有公司3%以上股份利。
的股东可以向现任董事会提出董事候选董事候选人应在股东会召开之前作出人，由董事会进行资格审查，通过后应提书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的交股东大会表决；董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
（二）监事会换届改选或者现任监事切实履行董事职责。
会增补监事：由现任监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监
事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决；
（三）独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行；
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十六条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
第八十三条除累积投票制外，股东大
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行会将对所有提案进行逐项表决，对同一事表决，股东在股东会上不得对同一事项的互项有不同提案的，将按提案提出的时间顺斥提案同时投同意票或反对票，否则该股东序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除致股东大会中止或不能作出决议外，股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事在股东会决议生效后就间在股东大会会议结束后开始。任。
第九十九条公司董事为自然人，有下第一百零二条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任上市公司董事、高级管理人员等，期限选举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更第一百零三条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，任期3年，任期届满可连选连任。董职务。董事任期三年，任期届满可连选连事在任期届满以前，股东会可以决议解任董任。事，决议作出之日解任生效。无正当理由，董事任期从就任之日起计算，至本届在任期届满前解任董事的，董事可以要求公董事会任期届满时为止。董事任期届满未司予以赔偿。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事会任期届满时为止。董事任期届满未及时和本章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
人员兼任，但兼任公司总经理或其他高级的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
2。司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。董事会不设职工代表董事。
第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会决股东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立合行交易；同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或其关联方或他人谋取他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会本应属于公司的商业机会，自营或者为他或者股东会报告并经股东会决议通过，或者人经营与本公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归定，不能利用该商业机会的除外；
为己有；（六）未向董事会或者股东会报告并经...股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
...董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务：理者通常应有的合理注意。
...董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情...
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职...权；
...
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百零七条董事可以在任期届满以书面辞职报告。董事会将在2日内披露有前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。如因董事法定最低人数或独立董事辞职导致董事会的辞任导致公司董事会成员低于法定最低或者其专门委员会中独立董事所占比例不人数或独立董事辞任导致董事会或者其专
符合法律法规或者本章程的规定，或者独门委员会中独立董事所占比例不符合法律
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠的董事就任前，原董事仍应当依照法律、缺会计专业人士时，在改选出的董事就任行政法规、部门规章和本章程规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任第一百零八条董事辞任生效或者任期期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职在任职期间因执行职务而应承担的责任，不报告尚未生效或者生效后的合理期间内，因离任而免除或者终止。董事对公司和股东以及任期结束后并不当然解除，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职有效，直至该秘密成为公开信息。其他义结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信务的持续期间应当根据公平的原则，视事息。其他义务的持续期间应当根据公平的原件发生与离任之间时间的长短，以及与公则，视事件发生与离任之间时间的长短，以司的关系在何种情况和条件下结束而定。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零七条董事执行公司职务时
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔违反法律、行政法规、部门规章或本章程偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事
第一百一十条董事会由7名董事组
会由7名董事组成，其中独立董事3名。独成，其中独立董事3名。独立董事在公司立董事在公司董事会中的比例不得低于三
董事会中的比例不得低于三分之一，其中分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
至少包括一名会计专业人士。董事会设董董事会设董事长1人，董事长由董事会以全事长1人。
体董事的过半数选举产生。
......
第一百一十一条董事会行使下列职
权：
...
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
...
第一百一十二条董事会行使下列职
（十六）法律、行政法规、部门规章
权：
或本章程授予的其他职权。
...公司董事会设立审计委员会，并根据
（十五）法律、行政法规、部门规章、需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关本章程或股东会授予的其他职权。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，超过股东会授权范围的事项，应当提交依照本章程和董事会授权履行职责，提案股东会审议。
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会制定董事会议
第一百一十三条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
议事规则，以确保董事会落实股东大会决高工作效率，保证科学决策。董事会议事规议，提高工作效率，保证科学决策。则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十九条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，事或者监事会，可以提议召开董事会临时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会议。董事长应当自接到提议后10日内，自接到提议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决
第一百二十三条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的不的，该董事应当及时向董事会书面报告。有得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的董事不得对该项决议行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董数的无关联关系董事出席即可举行，董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半即可举行，董事会会议所作决议须经无关联数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事过半数通过。出席董事会会议的无足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制，公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百三十五条公司董事会设置审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十六条战略委员会的主要职
责：
（一）对公司中、长期发展战略和发展规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百二十九条本章程第九十九条第一百四十二条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义义务和第一百零二条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十八条高级管理人员执行偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员章或本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表由公司股东大会
选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十四条公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每一结束之日起4个月内向中国证监会派出机会计年度前6个月结束之日起2个月内向构和证券交易所报送并披露年度报告，在每中国证监会派出机构和证券交易所报送半一会计年度上半年结束之日起2个月内向
年度财务会计报告，在每一会计年度前3中国证监会派出机构和证券交易所报送并个月和前9个月结束之日起的1个月内向披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关法
度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条第一百五十六条......股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
......
第一百五十七条公司的公积金用于弥
第一百五十八条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司的利润分配政策：第一百五十九条公司现金股利政策目
公司实行持续、稳定的利润分配政策，标为剩余股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投...资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，（一）公司利润分配的决策程序现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、股东会对利润分配政策的...决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
（一）公司利润分配的决策程序和公众投资者的意见。公司利润分配包括现
公司董事会、监事会和股东大会对利金分红事项的拟定、决策程序和表决机制如
润分配政策的决策和论证过程中应当充分下：
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。...公司利润分配包括现金分红事项的拟定、5.公司召开股东会时，单独或者合计持决策程序和表决机制如下：有公司1%以上股份的股东有权按照《公司...法》《上市公司股东会规则》和本章程的相
5.公司召开股东大会时，单独或者合关规定，向股东会提出关于利润分配方案的
计持有公司3%以上股份的股东有权按照临时提案。《公司法》《上市公司股东大会规则》和6.审计委员会应当关注董事会执行现本章程的相关规定，向股东大会提出关于金分红政策和股东回报规划以及是否履行利润分配方案的临时提案。相应决策程序和信息披露等情况。审计委员...会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
...
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司实行内部审计制
第一百六十二条公司内部审计制度度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
和审计人员的职责，应当经董事会批准后限、人员配备、经费保障、审计结果运用和实施。审计负责人向董事会负责并报告工责任追究等。
作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用符合《证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的任职要求的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在股东股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百七十五条公司指定中国证监第一百七十七条公司指定《证券时会指定的网站及/或《证券时报》、《中国证报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）券报》、《上海证券报》、《证券日报》及为为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议之产清单。公司自作出合并决议之日起10日日起10日内通知债权人，并于30日内在内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《证券时报》及/或《中国证券报》上公告。或国家企业信用信息公示系统公告。债权人债权人自接到通知书之日起30日内，未接自接到通知之日起30日内，未接到通知的到通知书的自公告之日起45日内，可以要自公告之日起45日内，可以要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日内
10日内通知债权人，并于30日内在《证通知债权人，并于30日内在《证券时报》券时报》及/或《中国证券报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本，
第一百八十一条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系《证券时报》及/或《中国证券报》上公告。统公告。债权人自接到通知之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知的自公告之日起45日内，有权到通知书的自公告之日起45日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，可以按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少股份，也可以不按照持的最低限额。股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。
第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在《证券时报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解
第一百八十三条公司因下列原因解散：
散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表决过其他途径不能解决的，持有公司全部股权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八
第一百八十四条公司有本章程第一
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚百八十三条第（一）项情形的，可以通过未向股东分配财产的，可以通过修改本章程修改本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百
第一百八十五条公司因本章程第一
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
百八十三条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清现之日起15日内组成清算组进行清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规大会确定的人员组成。逾期不成立清算组定或者股东会决议另选他人的除外。清算义进行清算的，债权人可以申请人民法院指务人未及时履行清算义务，给公司或者债权定有关人员组成清算组进行清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在《证在《证券时报》及/或《中国证券报》上公券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30告。债权人应当自接到通知之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财
第一百八十九条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠
第一百九十七条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。
责任。
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
第一百九十七条释义
占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
（一）控股股东，是指其持有的股份
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股产生重大影响的股东。
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
（二）实际控制人，是指通过投资关系、议产生重大影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的自然人、法人或者其他组织。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
（三）关联关系，是指公司控股股东、或者间接控制的企业之间的关系，以及可能实际控制人、董事、监事、高级管理人员
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家与其直接或者间接控制的企业之间的关控股的企业之间不仅因为同受国家控股而系，以及可能导致公司利益转移的其他关具有关联关系。
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、同受国家控股而具有关联关系。
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含于”不含本数。
本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款系包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、条款引用的修改以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、部分“监事会”调整为“审计委员会”、部分“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修
订或因删除“监事”相关条款及描述等导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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2025年11月21日
沪公网安备31011802005267号
