海联讯:中信证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及预留授予部分第三期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

杭州海联讯科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

调整回购价格及预留授予部分第三期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年三月

1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

一、声明..................................................4

二、基本假设................................................5

三、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6

四、回购价格的调整............................................10

五、预留授予部分第三期解除限售......................................12

六、本次回购注销情况...........................................15

七、独立财务顾问核查意见.........................................17

2释义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

海联讯、本公司、公司指杭州海联讯科技股份有限公司杭汽轮指杭州汽轮动力集团股份有限公司

本激励计划、本计划指《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司2021年限本报告、本独立财务顾问制性股票激励计划（承继自原杭州汽轮动力集团股份有限公司）调整指报告回购价格及预留授予部分第三期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解有效期指除限售或回购完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保限售期指或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，公司已向独立

财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4二、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、及时；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的有关各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5三、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）本激励计划已履行的相关程序1、2021年7月11日，杭汽轮召开八届十四次董事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。杭汽轮独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，杭汽轮召开八届九次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。杭汽轮监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2021年8月12日，杭汽轮披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》（公告编号：2021-64）。杭汽轮收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施

2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原

则同意杭汽轮实施2021年限制性股票激励计划。

同日，杭汽轮召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。同日，杭汽轮披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），杭汽轮独立董事陈丹红女士作为征集人，就杭汽轮2021年第二次临时股东大会审议杭汽轮本激励计划的相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

3、2021年7月12日至2021年7月21日，杭汽轮对本激励计划拟激励对象名单

在杭汽轮内部进行了公示。截至公示期满，杭汽轮监事会未收到任何组织或个人对本激励计划对象提出的任何异议。2021年8月23日，杭汽轮披露了《杭州汽轮机股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-68）。

64、2021年8月27日，杭汽轮召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，杭汽轮披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-70）。

5、2021年8月30日，杭汽轮召开八届十六次董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就本激励计划首次授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，杭汽轮召开八届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2021年12月16日，杭汽轮召开八届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，杭汽轮召开八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

7、2022年12月21日，杭汽轮召开八届三十次董事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次回购注销事宜发表了明确同意的独立意见。同日，杭汽轮召开八届十九次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2023年10月30日，杭汽轮召开九届三次董事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。独立董事就本次回购注销事宜及本激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜发表了明确同意的独立意见。同日，杭汽轮召开九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

79、2024年1月16日，杭汽轮召开九届四次董事会，审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

独立董事就本激励计划预留授予部分第一期解除限售事宜发表了明确同意的独立意见。同日，杭汽轮召开九届四次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

10、2024年10月28日，杭汽轮召开九届九次董事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。同日，杭汽轮召开九届八次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。

11、2025年1月17日，杭汽轮召开九届十一次董事会，审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，杭汽轮召开九届十次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2025年10月14日，杭汽轮召开九届二十次董事会，审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

同日，杭汽轮召开九届十五次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

（二）本次调整回购价格、预留授予部分第三期解除限售及本次回购注销的批准与授权

2025年，杭汽轮与海联讯实施换股吸收合并，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。本次换股吸收合并已获得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号）同意注册，并于2026年2月完成换股实施及新增股份上市。根据《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动8力集团股份有限公司暨关联交易报告书》及双方签署的《换股吸收合并协议》，

自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2026年3月5日，公司2026年第一次临时股东会审议通过修订公司章程、选举董事等议题，公司第六届董事会完成改选。

2026年3月5日，公司召开第六届董事会2026年第二次临时会议，审议通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

9四、回购价格的调整

（一）调整事由杭汽轮于2025年5月8日召开2024年度股东会，审议并通过《2024年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），不以公积金转增股本。

（二）调整方法

杭汽轮限制性股票授予价格为6.825元港币/股，按照杭汽轮向激励对象首次授予限制性股票的授予日2021年9月1日中国人民银行公告的人民币汇率中间

价（1港元对人民币0.83170元）折算人民币价格为5.6764元。按照杭汽轮向激励对象预留授予限制性股票的预留授予日2021年12月16日中国人民银行公告

的人民币汇率中间价（1港元对人民币0.81553元）折算人民币价格为5.5660元。

根据本激励计划第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。”具体如下：

2021年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格 P1为 4.06

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P1＇为 3.97元人民币/股。2021年利润分配后回购价格调整情况详见杭汽轮于2022年12月22日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-88）。

2022年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格 P2为 3.13

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P2＇为 3.06元人民币/股。2022年利润分配后回购价格调整详见杭汽轮于2023年10月31日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-81）。

2023年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格 P3为 2.63

元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格 P3＇为 2.56元人民币/

10股。2023年利润分配后回购价格调整详见杭汽轮于2024年10月29日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-

62）。

2024年利润分配后，回购价格调整如下：

P4=P3-V4=2.63-0.21=2.42元人民币/股

P4＇=P3＇-V4=2.56-0.21=2.35元人民币/股

P4为 2024年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P4＇为 2024年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P3为 2023年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P3＇为 2023年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P2为 2022年利润分配后首次

授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2＇为 2022年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P1为 2021年利润分配后首次授予的限制性股

票调整后每股回购价格，P1＇为 2021年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；V4为 2024年度每股的派息额。

根据杭汽轮2021年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购价格调整由董事会审议，无需提交股东会审议。

11五、预留授予部分第三期解除限售

（一）锁定期届满情况

根据杭汽轮《2021年限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第一个

至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易33%解除限售期日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第二个

至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易33%解除限售期日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

第三个

至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易34%解除限售期日当日止

如上所述，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票首个交易日为2022年1月14日，限制性股票的第三个限售期于2026年1月13日期满。

（二）解除限售条件成就的情况本次限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售符合杭汽轮《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

限制性股票的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，满足解除者无法表示意见的审计报告；

336限售条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12激励对象未发生前述情形，满足个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2解除限售条件。、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12限制性股票的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

杭汽轮层面业绩考核要求：

限售期业绩考核条件根据天健会计师事务所出具的以2018－2020年平均业绩为基数，2023年归属于公《专项核查意见》（天健审司普通股股东的净利润增长率不低于【20.0%】，并【2025】16518号）及杭汽轮不低于同行业平均水平;2021年限制性股票激励计划业绩

第三个解2023年净资产收益率不低于【8.0%】，并不低于同考核条件指标计算规则，以2018除限售期

行业平均水平；－2020年平均业绩为基数，杭汽

2023年主营业务利润占利润总额比重不低于【73%】轮2023年度归属于公司普通股股

。东的净利润增长率为45.18%，同注：*计算净资产收益率时不考虑其他综合收益—其他权益工具行业净利润增长率为20.09%；

投资公允价值变动对净资产变动的影响。*在计算净利润增长率时，2023年净资产收益率9.65%，同采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润行业净资产收益率为4.71%；

为核算口径。*主营业务利润=利润总额-投资收益。*业绩指标的具2023年主营业务利润占利润总额体核算口径由股东大会授权董事会确定。*在股权激励计划有效期内比重82.87%。综上，杭汽轮限制，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年性股票激励计划预留授予部分第考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额三期的公司层面业绩考核目标已

。*公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”达成。

，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面考核按照《2021年限制性股票激励计划实施考第三期解除限售剩余预留授予激核管理办法》分年进行。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个励对象为34人：

人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限*1名激励对象因个人原因离售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特职，不再具备激励对象资格。

殊情况由董事会裁定。具体见下表：*33名激励对象考核结果为良好考评结果（S）优秀良好合格不合格或优秀，当期解除限售系数为

1。

解除限售系数10.80综上，本限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，根据杭汽轮2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计33人，申请解除限售的限制性股票数量合计689520股，占公司目前总股本的0.05%。具体情况如下：

13第三期可解除限售剩余未解除限售的

获授的限制性股票已解除限售的限制姓名职务的限制性股票数量限制性股票数量数量（股）性股票数量（股）

（股）（股）李士杰副董事长3120002059201060800中层管理人员6人9048005971683076320核心骨干人员26人8112005353922758080合计202800013384806895200

注1：激励对象为董事、高级管理人员及其他领导班子成员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

注3：上述表中不含本次解禁条件成就前已退休及已离职的人员。

14六、本次回购注销情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、金额及资金来源

1、回购注销的原因根据杭汽轮《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二

条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”本激励计划的激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销处理。

2、回购数量、金额及资金来源根据杭汽轮《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。”本次限制性股票回购价格调整情况详见“四、回购价格的调整”。

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的10608股限制性股票，本次回购资金总额预计约为24928.80元，回购资金来源全部为公司自有资金。

（二）本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1516604765股变更为

1516594157股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、限售流通股74961207049.43%-1060874960146249.43%

二、无限售流通股76699269550.57%76699269550.57%

15本次变动前本次变动增减本次变动后

股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

三、总股本1516604765100%-106081516594157100%

注：以上为预留授予部分第三期解除限售前数据

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。