海联讯:杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：300277证券简称：海联讯上市地：深圳证券交易所

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 上市地：深圳证券交易所杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）摘要吸并方被吸并方杭州海联讯科技股份有限公司杭州汽轮动力集团股份有限公司浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清浙江省杭州市临平区康信路608号1幢

大厦206-6室吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问

二〇二五年四月杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易

所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变

化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他

监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等有权

监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

1杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材

料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明..................................................1

证券服务机构声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................9

重大风险提示...............................................33

第一章本次交易概况............................................37

3杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：：

重组报告书、换股吸收《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股指合并报告书份有限公司暨关联交易报告书》《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股摘要、本报告书摘要指份有限公司暨关联交易报告书摘要》

杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公吸收合并方、吸并方、

指司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限海联讯公司

被吸收合并方、被吸并

指杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司方、杭汽轮

吸收合并双方、合并双指海联讯及杭汽轮方

本次换股吸收合并、本

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的

次合并、本次重组、本指交易行为次交易

存续公司指本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司名称杭州资本指杭州市国有资本投资运营有限公司杭州金投指杭州市金融投资集团有限公司杭州市国资委指杭州市人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽汽轮控股指

轮动力（集团）公司

杭州启同指杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）辅机公司指杭州汽轮辅机有限公司国能公司指杭州国能汽轮工程有限公司成套公司指浙江汽轮成套技术开发有限公司机械公司指杭州汽轮机械设备有限公司华元公司指浙江华元汽轮机械有限公司透平公司指浙江透平进出口贸易有限公司中润公司指浙江中润燃机技术有限公司

中能公司指杭州中能透平机械装备股份有限公司，曾用名为杭州热能动力公司杭发公司指杭州杭发发电设备有限公司

印尼公司指杭州中能汽轮动力（印度尼西亚）有限公司铸锻公司指杭州汽轮铸锻股份有限公司安徽铸锻指安徽杭汽铸锻科技有限公司

4杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

新能源公司指杭州汽轮新能源有限公司，曾用名为杭州汽轮工程股份有限公司燃创公司指浙江燃创透平机械有限公司西部动力指彭州西部蓝色动力科技有限公司销售公司指杭州汽轮汽车销售服务有限公司工贸公司指杭州汽轮工贸有限公司

中机院指中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

换股股东、换股对象指圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海换股指

联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关

海联讯异议股东指议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关

杭汽轮异议股东指议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的收购请求权指海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的现金选择权指杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票

收购请求权提供方指杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权现金选择权提供方指杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本收购请求权申报期指次合并的合并双方另行协商确定并公告

杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本现金选择权申报期指次合并的合并双方另行协商确定并公告收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求

收购请求权实施日指权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择

现金选择权实施日指权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海换股比例指

联讯换股发行的A股股票的数量于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股合并实施股权登记日指

份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

5杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联讯换股

换股日、换股实施日指发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期换股吸收合并的定价基指海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日

准日、定价基准日

若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生股票交易均价、交易均

指派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项价相应调整

《换股吸收合并协议》、《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司指合并协议之换股吸收合并协议》过渡期指换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及杭合并完成日指

汽轮完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准两机专项指航空发动机和燃气轮机重大专项国务院指中华人民共和国国务院

双碳政策指我国提出的“2030年碳达峰，2060年碳中和”的碳减排目标东方电气指东方电气股份有限公司上海电气指上海电气集团股份有限公司哈尔滨电气指哈尔滨电气集团有限公司

南京汽轮机指南京汽轮电机（集团）有限责任公司广瀚燃气指中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司华电通用指华电通用轻型燃机设备有限公司三菱重工指三菱重工株式会社

西门子能源指 Siemens Energy AG 及其子公司

西门子能源德国指 Siemens Energy Global GmbH & Co. KGSiemens Industrial Turbomachinery AB（后更名为“Siemens Energy西门子能源瑞典指AB”）

GE Vernova 指 GE Vernova LLC中国重燃指中国联合重型燃气轮机技术有限公司

曼恩能源指 MAN Energy Solutions SE智洋创新指智洋创新科技股份有限公司理工能科指宁波理工环境能源科技股份有限公司朗新集团指朗新科技集团股份有限公司远光软件指远光软件股份有限公司泽宇智能指江苏泽宇智能电力股份有限公司

6杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

山大地纬指山大地纬软件股份有限公司国网信通指国网信息通信股份有限公司润和软件指江苏润和软件股份有限公司恒华科技指北京恒华伟业科技股份有限公司金现代指金现代信息产业股份有限公司恒实科技指北京恒泰实达科技股份有限公司

杭州银行指杭州银行股份有限公司（600926.SH）国资有权机构指有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《首发注册管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司《26号准则》指重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明《57号准则》指书》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的《监管指引第9号》指监管要求》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》《深交所重组审核规指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》

《创业板暂行规定》指《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

中信证券、吸并方独立

财务顾问、吸并方估值指中信证券股份有限公司机构

中信建投证券、被吸并

方独立财务顾问、被吸指中信建投证券股份有限公司并方估值机构

国浩律师、吸并方法律

指国浩律师（杭州）事务所顾问

天册律师、被吸并方法指浙江天册律师事务所律顾问

7杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

天健、天健会计师、被

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）吸并方审计机构《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《中估值报告指信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》天健会计师出具的杭州海联讯科技股份有限公司备考合并财务报表

《备考审计报告》指审计报告

报告期指2022年、2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

港元、港币指中国香港的法定流通货币

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

8杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

交易形式吸收合并

本次交易的具体方式为：海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本交易方案简介次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。

公司名称杭州海联讯科技股份有限公司

主营业务系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务所属行业软件和信息技术服务业换股价格（发行9.56元/股价格）是否设置换股价格调整方案□是√否吸本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告收日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理合办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联并讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为方

9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行定价原则

公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予

34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）

=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为

1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。

被吸收合并公方司名称杭州汽轮动力集团股份有限公司

9杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

主营业务设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械所属行业通用设备制造业

换股价格/交易价9.56元/股

格是否设置换股价格调整方案□是√否

定价原则参见“吸收合并方”定价原则吸收合并方与被吸收合并方吸收合并方海联讯与被吸收合并方杭汽轮的实际控制人均为杭州市国之间的关联关系资委

评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方

评估/估值方法市场法市场法评估或

与本次合并的定价基准日一致，即与本次合并的定价基准日一致，即估值情基准日海联讯审议本次交易有关事宜的首杭汽轮审议本次交易有关事宜的况次董事会决议公告日首次董事会决议公告日估值报告结论为本次交易的估值合估值报告结论为本次交易的估值估值报告结论

理、定价公允合理、定价公允

海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日

吸收合并方异议股东收购请（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股求权价格

是否设置收购请求权价格调整方案√是□否

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/被吸收合并方异议股东现金股，采用 B 股停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布选择权价格的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股

是否设置现金选择权价格调整方案√是□否海联讯控股股东杭州资本因本次交易所取得的海联讯股份及本次交易

前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，杭州资本不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

股份锁定期安排

杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，汽轮控股不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无

本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否

吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游□是√否

吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应□是√否其他需特别说明的事项无

10杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

（二）换股吸收合并方式

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A股股份。

作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

（三）换股发行的股票种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。

（四）换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日

11杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为

7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的

人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。

最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照

相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（六）换股发行股份的数量

截至本报告书摘要签署日，杭汽轮的总股本为1174946885股1，参与本次换股的杭汽轮股票为1174946885股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1174946885股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

12025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62712股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，

本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1175009597股减少至1174946885股。

12杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）换股发行股份的上市地点

海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在深交所创业板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。

（九）海联讯异议股东的利益保护机制为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。

1、海联讯异议股东

有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双

方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。

2、收购请求权的提供方

杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。

3、收购请求权价格海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。

13杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

4、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；

3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）可触发条件海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个

交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交

易日前海联讯A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较海联讯A

股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超

过20%；

或

B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；

且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日

较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易

14杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个

交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

5、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。

登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：*就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；

*自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；*在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；

海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

15杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：*存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股

东收购请求权的股份；*其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请

求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。

1、杭汽轮异议股东

有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并

双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对

16杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。

2、现金选择权的提供方

杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。

3、现金选择权价格杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除

权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

4、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；

3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。

（4）可触发条件

17杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10

个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该

交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽

轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌

幅超过20%；

或

B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；

且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日

较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易

均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

5、现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金

18杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换

股比例转换为海联讯为本次合并所发行的 A 股股票。

登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：*在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关

于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；*自杭汽轮审议本

次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；*在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：*存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；*其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股

东现金选择权的股份；*其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。

已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例

19杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选

择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十一）过渡期安排

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好

各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割

20杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。

如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。

4、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。

5、资料交接

杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印

章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

6、股票过户

海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份登记至

杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。

（十三）本次交易涉及的债权债务处置

自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资

21杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

质及其他一切权利与义务。

海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。

（十四）员工安置

自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（十五）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。

本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。

22杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，海联讯总股本为33500.00万股，杭汽轮总股本为117494.69万股。

若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。

本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：

单位：万股本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

杭州市国有资本投资运营有限公司9983.0029.80%9983.006.61%

杭州汽轮控股有限公司--68971.5945.68%

控股股东及其一致行动人控股小计9983.0029.80%78954.5952.29%

其他股东23517.0070.20%72040.1047.71%

合计33500.00100.00%150994.69100.00%

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024.12.31/2024年度

财务指标

交易前交易后（备考）

资产总额67401.871792610.11

归属于母公司所有者权益49206.60944666.77

营业收入22805.81686697.31

利润总额2102.2365853.18

归属于母公司所有者净利润945.8154942.04

基本每股收益（元/股）0.030.36

净资产收益率1.93%6.21%

23杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障，同时存续公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体情况参见重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”

之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，存续公司的股权结构参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

四、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务

或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

（一）海联讯的具体债务情况

截至报告期末，海联讯母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为0元，非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债）的金额为9625.94万元。

针对上述非金融债务，截至本报告书摘要签署日，海联讯已取得非金融债权人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为92.94%。截

24杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

至本报告书摘要签署日，海联讯尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务合计金额占海联讯截至报告期末总资产比重

0.21%，占比较低，不会对海联讯的生产经营产生重大不利影响。

（二）杭汽轮的具体债务情况

截至报告期末，杭汽轮母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为105609.82万元，非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债、长期应付款、其他应付款（补充医疗保险及个人年金等，不涉及债权人）、递延收益等）的金额约为71734.73万元。

（1）针对上述金融债务，截至本报告书摘要签署日，杭汽轮已偿还或已取得全部

尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保。

（2）针对上述非金融债务，截至本报告书摘要签署日，杭汽轮已取得非金融债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为

80.12%。截至本报告书摘要签署日，杭汽轮尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求

杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务占杭汽轮截至报告期末总资产比重

0.83%，占比较低，不会对杭汽轮的生产经营产生重大不利影响。

（三）债权人公告程序

海联讯、杭汽轮将分别在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求海联讯或杭汽轮清偿债务或者提供相应的担保。

海联讯和杭汽轮将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向

25杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，海联讯和杭汽轮届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继。

（四）海联讯及杭汽轮的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

截至报告期末，海联讯母公司口径的货币资金余额为6085.07万元，流动资产为

32894.75万元，负债合计金额为11654.94万元。

截至报告期末，杭汽轮母公司口径的货币资金余额为105764.70万元，流动资产为

544852.08万元，负债合计金额为436986.56万元。

因此，海联讯、杭汽轮拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯、杭汽轮可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不利影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四

次会议审议通过；

2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委批准。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；

2、海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联

讯股份；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

26杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在

海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。

2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

27杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。

因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

28杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联讯和杭汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）海联讯异议股东的利益保护机制”及“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”。

（五）并购重组摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，海联讯每股收益的变化情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.030.36

稀释每股收益（元/股）0.030.36

本次交易完成后，海联讯每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致存续公司每股收益被摊薄的情况。

2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高存续公司未来的回报能力，海联讯承诺如下：

（1）推动业务整合，提升存续公司盈利水平

本次吸收合并完成后，公司将加快合并双方业务资源整合，积极实现优势互补。通过加强双方协同效应，公司将统筹各项业务，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。

（2）加强经营管理，提高存续公司经营效率

29杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

公司已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证存续公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。

（3）健全内控体系，强化存续公司风控能力

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性

文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。

本次交易完成后，公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）强化股东回报，保障存续公司股东权益

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）海联讯全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

公司利益；

3、对本人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

30杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

6、如果公司后续推出股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布

的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其

承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（2）海联讯控股股东承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预海联讯经营管理活动，不会侵占海联讯利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，若本公司违反该等承诺或

拒不履行承诺并给海联讯或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”八、杭州资本关于特定情形增持的承诺

为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成后存续公司的控股股东，就本次换股实施完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：

“1、若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格9.56元/股（以下简称“增持触发价格”），则本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累计

不超过人民币15亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价

不低于增持触发价格；（3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次换股实施完成之日起15个交易日届满。

31杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本公司前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。

3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发价格亦随之变化。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

32杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。

本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册、以及获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

吸收合并双方在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。敬请投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，或杭汽轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海联讯和杭汽轮

33杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来公司股票价格上涨的获利机会。提请投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的杭汽轮股票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮的股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。提请投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另行提供担保等要求，对海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。提请投资者注意相关风险。

二、与吸收合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

存续公司所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策、全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，

34杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相关政策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大不利影响。

（二）整合管控风险

本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符合实际业务发展需要的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整。若存续公司的整合管控未达预期，或者无法满足战略实施及业务发展的需要，则可能对存续公司的经营发展造成重大不利影响。

（三）经营业绩下滑的风险

报告期内，杭汽轮营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元。

杭汽轮的经营业绩受宏观经济波动、下游客户需求、行业市场竞争、上游原材料价

格变化等多方面因素的影响。未来随着“碳达峰、碳中和”等政策对工业汽轮机行业带来持续不利影响，或市场竞争加剧，杭汽轮不能进一步巩固和提升竞争优势，或电机驱动等替代技术突破性发展并大规模应用，可能会对存续公司的业务拓展产生重大不利影响，进而可能出现经营业绩大幅下滑的情形。

（四）毛利率下降风险

报告期内，杭汽轮的主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%，呈下滑趋势，主要受不同毛利率的产品结构变化等因素的影响。报告期内，杭汽轮工业汽轮机、配套及备件业务的毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%，占主营业务收入的比例分别为80.40%、74.82%和67.09%；燃气轮机及备件业务的毛利率分别为8.77%、9.53%

和8.85%，占主营业务收入的比例分别为11.74%、18.64%和24.13%。

若未来随着市场竞争的加剧，杭汽轮工业汽轮机、配套及备件的毛利率进一步降低，或燃气轮机的毛利率保持低位，则会导致综合毛利率进一步下降，进而对存续公司的经

35杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

营业绩造成不利影响。

三、其他风险

创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风

险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本报告书摘要所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

36杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动深化国企改革，鼓励提高上市公司质量

党的二十大报告明确提出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

杭汽轮和海联讯作为杭州市国资委下属企业，本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

2、国家政策鼓励并购重组及上市公司间的吸收合并

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确

提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。

本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，

37杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

（二）本次交易的目的

1、解决 B 股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力

杭汽轮 B 股于 1998 年在深交所上市，公开募集资金 17120 万港币。其后由于我国B 股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮 B股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。

上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

2、助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障

由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。我国于2016年全面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。

本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。

3、解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值

日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存续工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力，

38杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

提升存续公司投资价值。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。

本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。

（二）吸收合并交易具体方案

具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四

次会议审议通过；

2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委批准。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；

2、海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联

讯股份；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

39杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要意（如有）。

四、本次交易估值情况本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定

价基准日前20个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况参见重组报告书“第六章本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允。”五、本次交易构成关联交易

本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。

就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮董事会审议本次交易相关议案时，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。在海联讯、杭汽轮股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

40杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易整体构成重大资产重组

根据海联讯、杭汽轮2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方（杭汽轮）1725208.24663891.50895460.17

交易金额1123249.22

吸收合并方（海联讯）67401.8722805.8149206.60

被吸收合并方/吸收合并方2559.59%2911.06%1819.80%

交易金额/吸收合并方1666.50%-2282.72%

《重组管理办法》规定的

50%50%且>5000万元50%且>5000万元

重大资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。

七、本次交易构成重组上市

本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99830000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿

划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99830000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。截至本报告书摘要签署日，海联讯控股股东变更尚未满36个月。

基于海联讯、杭汽轮2024年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

41杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，海联讯总股本为33500.00万股，杭汽轮总股本为117494.69万股。

本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：

单位：万股本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

杭州市国有资本投资运营有限公司9983.0029.80%9983.006.61%

杭州汽轮控股有限公司--68971.5945.68%

控股股东及其一致行动人控股小计9983.0029.80%78954.5952.29%

其他股东23517.0070.20%72040.1047.71%

42杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

本次换股吸收合并前本次换股吸收合并后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

合计33500.00100.00%150994.69100.00%

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024.12.31/2024年度

财务指标

交易前交易后（备考）

资产总额67401.871792610.11

归属于母公司所有者权益49206.60944666.77

营业收入22805.81686697.31

利润总额2102.2365853.18

归属于母公司所有者净利润945.8154942.04

基本每股收益（元/股）0.030.36

净资产收益率1.93%6.21%

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障，存续公司控股股东也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体参见重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”

之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

43杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

关于提供信息真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海联讯

完整的声明与承诺函3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，

本人保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给海联讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿关于提供信息真实、准确、责任。

海联讯董事、监完整的声明与承诺函

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

事、高级管理人

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，员

在形成调查结论以前，不转让在海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交海联讯董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于自本次重组复牌之日起1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持至实施完毕期间股份减持计所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。

划的说明2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

海联讯董事、高关于本次交易摊薄即期回报用其他方式损害公司利益；

级管理人员采取填补措施的承诺3、对本人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核

44杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司后续推出股权激励政策，在自身职责和权限范围内，

全力促使拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填

补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，若本人违反该

等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

2024年12月13日，浙江证监局对本公司、本公司时任董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]273号），深圳证券交易所创业板公司管理部对本公司、本公司时任董事长兼总经理、财务总监出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰的监管函》（创业板监管函[2024]第182号），除上述事项外：

1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

关于守法及诚信情况的的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，说明亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

海联讯及其董不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

事、监事、高级政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

管理人员3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易关于不存在《上市公司监管被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重

指引第7号——上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政大资产重组相关股票异常交处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

易监管》第十二条情形的说综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管明理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资关于提供信息真实、准确、料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均杭汽轮

完整的声明与承诺函为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

45杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，

本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，

本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿关于提供信息真实、准确、责任。

杭汽轮董事、监完整的声明与承诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

事、高级管理人者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，员在形成调查结论以前，不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登

关于自本次重组复牌之日起1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持至实施完毕期间股份减持计所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

划的说明2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

杭汽轮及其董2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的

事、监事、高级不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行说明管理人员政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理

人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

46杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证向海联讯、杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，

本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给海联讯、杭汽轮或者投资者造成损失的，将依法关于提供信息真实、准确、承担赔偿责任。

完整的声明与承诺函

5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个杭州资本交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司原则性同意本次交易。

关于本次重组的原则性意见

2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减

以及自本次重组复牌之日起

持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接至实施完毕期间的股份减持

及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。

计划的说明

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、

指引第7号——上市公司重监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

大资产重组相关股票异常交被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重易监管》第十二条情形的说大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政明处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

47杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公

司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）人员独立

1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会

秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）资产独立完整

1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法

拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专

利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控

关于保持上市公司独立性的制之下，并为海联讯独立拥有和运营。

承诺函3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的

资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证

海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联

讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在

与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联

讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活

48杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容动。

本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。

三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及

本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和

等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。

关于减少和规范关联交易的

四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司承诺函

的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。

2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。

1、对按照海联讯/杭汽轮届时公告的收购请求权方案/现金选择权

方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的海联讯

异议股东/杭汽轮异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权，存在下述情形的股份除外：

（1）存在权利限制的海联讯/杭汽轮股份，如已设定了质押、其他

第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；

（2）其合法持有人以书面形式向海联讯/杭汽轮承诺放弃收购请求

权/现金选择权的股份；

（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份。

本公司将按照海联讯异议股东收购请求权价格9.56元/股向海联讯

异议股东支付现金对价、按照杭汽轮异议股东现金选择权价格7.11关于向异议股东提供收购请

元/股向杭汽轮异议股东支付现金对价。

求权和现金选择权的承诺函

若海联讯/杭汽轮股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日

/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股

利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且海联讯/杭汽轮召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向海联讯异议股东/杭汽轮异议股东支付现金对价。

2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮的股份将在

本次换股实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次换股吸收合并发行的股份。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会同意本次

49杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容

交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、证

券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

1、最近五年内，本公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，关于守法及诚信情况的亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被说明中国证监会立案调查的情形。

3、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理

人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、就本公司本次交易前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行

新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

2、就本公司因本次交易所取得的海联讯股份，自海联讯本次发行

新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不关于本次重组涉及股份锁定

以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购期的承诺该部分股份。

3、本公司因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，

亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其

他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓关于避免同业竞争的承诺

展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞

争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司

来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何

可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业

50杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容

机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本公司承诺不越权干预海联讯经营管理活动，不会侵占海联讯利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规

控股股东关于本次交易摊薄

定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，即期回报采取填补措施的承本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

诺

3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，若本公司

违反该等承诺或拒不履行承诺并给海联讯或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易

日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格

9.56元/股（以下简称“增持触发价格”），则本公司将在符合法

律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累

计不超过人民币15亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；

特定情形增持的承诺（3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次换股实施完成之日起15个交易日届满。

2、本公司前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。

3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生

派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息

事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发价格亦随之变化。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证向杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实、准确、3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，汽轮控股

完整的声明与承诺函本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在杭汽轮、海

51杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容

联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次重组的原则性意见1、本公司原则性同意本次交易。

以及自本次重组复牌之日起2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减至实施完毕期间的股份减持持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

计划的说明若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员

关于守法及诚信情况的2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员说明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理

人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。

一、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构

及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）人员独立关于保持上市公司独立性的

1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会

承诺函秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体

52杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项主要内容系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）资产独立完整

1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法

拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专

利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。

3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的

资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证

2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联

讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在

与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联

讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。

一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。

三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及

关于减少和规范关联交易的本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和

承诺函等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。

四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司

的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信

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承诺方承诺事项主要内容息披露。

2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。

1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新

增股份在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

关于所持海联讯股份锁定期

2、本公司因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，

的承诺亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其

他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓

展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞

争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司关于避免同业竞争的

来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

承诺函

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何

可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。

十、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以工业透平机械业务为核心的发展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双核引擎，加快业务转型升级，致力于存续公司成为“世界一流的工业驱动服务商”。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

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（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具说明，前述相关主体自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展。本次交易的背景和目的参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）是否违反国家相关产业政策

根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，信息技术服务业及机械业属于国家产业政策鼓励类。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

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2025年4月24日

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2025年4月24日