华昌达:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300278证券简称：华昌达公告编号：2025—048

华昌达智能装备集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召

开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议

通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止。原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自动解除职务。

在股东会审议通过上述事项之前，公司第五届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

公司对监事会主席周敬东先生、监事王卫平先生、监事郝影女士在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述原因，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，删除原《公司章程》中第七章监事会的章节以及因删除和新增条款导致的条款序号发

生变化及个别标点符合变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订情况如下：

原章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，程。制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条华昌达智能装备集团股份有限公司系依照的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以公司以颜华、罗慧、上海嘉华投资有限公司、天津博下简称“公司”）。

观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基公司系十堰华昌达机电有限公司整体改制成立的

石创业投资合伙企业（有限合伙）（原广州基石创业股份有限公司，于2010年10月在湖北省十堰市工商投资合伙企业（有限合伙））、谢佺、李树辉、许泽行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕奎、王静代码为 91420300744646082Y。

国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文

兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生等25人

为发起人，由十堰华昌达机电有限公司整体改制，发起设立为股份有限公司，于2010年10月在湖北省十堰市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，则视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总裁（CEO）和其他高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总东、董事和高级管理人员。

裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）。裁、副总裁、首席财务官（CFO）、董事会秘书以及董事会认定的其他管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到删除本条

公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条2010年10月，公司由有限责任公司整体第二十条2010年10月，公司由有限责任公司整体

变更为股份有限公司，公司发起人姓名或者名称、认变更为股份有限公司，发行的股份总数为2170万购的股份数情况如下表：股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份。（一）向不特定对象发行股份。

（二）非公开发行股份。（二）向特定对象发行股份。

…本条其他条款不变。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但有下列情第二十五条公司不得收购本公司股份，但有下列情

形之一的除外：形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。…（二）与持有本公司股份的其他公司合并。

本条其他条款不变。

第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项至第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股决议。公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，席的董事会决议同意。公司依照第二十四条规定收购可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购分之二以上董事出席的董事会决议同意。

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

之日起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%。数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起让其所持有的本公司股份。

十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月

之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职

后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东会，并行使相应的表决权。东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的务会计报告。股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

本条其他条款不变。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定，并以书面形式向公司提供身份证明、持有公司按照股东的要求予以提供。股份的种类以及持股数量等证明文件，公司经核实股东身份后，在符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定范围内予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、

第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议。

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除本条将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条持股达到规定比例的股东、实际控制人以

及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关

规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及删除本条

时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个

人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十一条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现删除本条

重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资删除本条人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

新增权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其一致行动人应当遵守本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。

（四）不得以任何方式占用公司资金。

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划。（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

决定有关董事、监事的报酬事项。事务所作出决议。

（三）审议批准董事会的报告。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。

（四）审议批准监事会报告。本条删除条款如下：

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（一）决定公司经营方针和投资计划。

....（四）审议批准监事会报告。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。....本条其他条款内容不变，序号作相应调整。

（十九）审议股权激励计划。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所...规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。的任何担保。

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保。审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司保。最近一期经审计总资产30%的担保。

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保。保。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期担保。

经审计总资产的30%。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意经审计净资产的50%且绝对值超过伍仟万元。外，还应经出席会议有表决权的董事三分之二以上同意。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审

议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担连带赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，属于本条第（一）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其一致行动人适用本条相关规定。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东会：日起2个月以内召开临时股东会：

（五）监事会提议召开时。（五）审计委员会提议召开时。

其他条款不变。

第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。规、本章程的规定。

其他条款不变。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股书面反馈意见。东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临召开临时股东会的，将说明理由并公告。时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持。行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决10%。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知公告东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

...（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

本条其他条款不变。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况。…（本条条款不变）...

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应否存在关联关系。当以单项提案提出。

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名。（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权。数量。

（三）分别对列入股东会会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称。

成、反对或弃权票的指示。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限。每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等。

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限。

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指删除本条示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无主持。

法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总裁和其他高级管理人员姓名。管理人员姓名。

本条其他条款不变。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告。（一）董事会的工作报告。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法。

法。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案。特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告。

（六）聘任或解聘会计师事务所。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。

形式。（三）本章程的修改。

（三）本章程的修改。（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。30%的。

（五）股权激励计划。（五）股权激励计划。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股代为行使提案权、表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集文件，公司应当予以配合。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权利。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院提出最低持股比例限制。

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票删除本条

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东会表决。会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制，公司单一前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表上的公司，应当采用累积投票制。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。票制。

董事、监事候选人的提名方式和程序：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

（一）董事会、监事会可以向股东会提出董事、非职股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面事的简历和基本情况。

提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监董事候选人的提名方式和程序：

事会进行资格审核后，提交股东会选举；单独或者（一）董事会、单独或者合并持有公司股份3％以上合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐独的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、单独或立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股者合并持有公司股份1%以上的股东，有权提名独立东会选举。董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表举或变更的候选人人数。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工

（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无交董事会由董事会向股东会提出议案。董事会应当需提交股东会审议。

在股东会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历（三）非职工董事候选人提名均应事先以书面形式提

等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了交董事会由董事会向股东会提出议案。董事会应当解。在股东会召开前向股东提供非职工董事候选人的简

（四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的

同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完了解。

整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立（四）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立

客观判断的关系发表公开声明。性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事应在股东会结束后第1个工作日到董事应在股东会结束后第1个工作日到任。公司应将任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司登记董事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。

机关申请备案登记。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年。自缓刑考验期满之日起未逾2年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人。

满的。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的。除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分超过公司董事总数的二分之一。

之一。董事、高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提该上市公司董事、高级管理人员候选人的，公司应当名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买情况。

卖公司股票情况。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当不得侵占公司的财产。利益。

（二）不得挪用公司资金。董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金。

其他个人名义开立账户存储。（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事义开立账户存储。

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入。

他人提供担保。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易。接与本公司订立合同或者进行交易。

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股为他人经营与本公司同类的业务。东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。章程的规定，不能利用该商业机会的除外。

（八）不得擅自披露公司秘密。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益。通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务。

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公…司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签董事对公司负有下列勤勉义务：

署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实公司所披露的信息真实、准确、完整。

性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。不得妨碍审计委员会行使职权。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得本条款项不变。

妨碍监事会或者监事行使职权。

…

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报

2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会职务。

时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期届满之日起两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部删除本条门规章的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。董事

第一百零九条董事会由9名董事组成，其中3名为会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少有1独立董事。名独立董事为会计专业人士，设董事长1人、副董事

第一百一十四条董事会设董事长1人，副董事长1长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数半数选举产生。

选举产生。董事会成员中可以有一名职工代表，职工代表董事

第一百三十三条公司建立独立董事工作制度，董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有式民主选举产生。

一名会计专业人士。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

......

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项。关联交易、对外捐赠等事项。

…...本条其他条款不变。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，提高第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确

工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》报股保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学东会批准，并作为本章程的附件。决策。《董事会议事规则》报股东会批准，并作为本章程的附件。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评东会批准。审，并报股东会批准。

……本条其他条款不变。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四节独立董事第三节独立董事

第一百三十三条公司建立独立董事工作制度，董事第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行一名会计专业人士。职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

第一百三十四条独立董事享有董事的一般职权，对询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事员不得担任独立董事：

会专门委员会以外的职务，不得与公司及主要股东存（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不父母、子女、主要社会关系。

受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

害关系的组织或者个人影响维护公司整体利益。公者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父司应当保障独立董事依法履职。母、子女。

第一百三十五条担任独立董事应当符合下列基本条（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

件：的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事父母、子女。

的资格。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、的人员及其配偶、父母、子女。

规章及规则。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间员。

不得超过六年。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

股东和债权人注意的情况进行说明。董事、高级管理人员及主要负责人。

第一百三十八条独立董事辞职导致独立董事成员或（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改举情形的人员。

选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易政法规及本章程的规定履行职务。所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

第一百三十九条独立董事应当依法履行董事义务，员。

充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造业。

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自司整体利益。查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列基

本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章。

（三）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

（二）向董事会提议召开临时股东会。

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十七条公司董事会应当设立审计委员会，第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使并可以按照股东会的有关决议，设立战略、提名、薪《公司法》规定的监事会的职权。

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中计委员会的召集人应当为会计专业人士。的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十八条审计委员会的主要职责是：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

（一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，正、专业的意见和建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事提交董事会审议：

务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）协助董事会授予高素质的管理人员充分的管理内部控制评价报告。

权限。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

（四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外事务所。

部审计机构。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（五）监督公司的内部审计制度及其实施。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（六）监督及评估内部审计工作，负责公司内部审计计估计变更或者重大会计差错更正。

与外部审计之间的沟通协调。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（七）审核公司的财务信息及其披露。定的其他事项。

（八）协助制定和审查公司内部控制制度，监督及评第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会

估公司的内部控制，对重大关联交易进行审查。议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

（九）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以他事项。上成员出席方可举行。

第一百二十九条战略委员会的主要职责是对公司长审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。半数通过。

（一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公审计委员会决议的表决，应当一人一票。

正、专业的意见和建议。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断。《审计委员会工作细则》由董事会负责制定，并作

（三）协助董事会和公司制订中长期发展规划。为本章程的附件。

（四）负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名

董事会提出建议。委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授

（五）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

研意见供董事会参考。决定。《董事会专门委员会工作细则》由董事会负责

（六）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的制定，并作为本章程的附件。

问题及时向董事会提出参考意见。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

（七）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

和决策的执行情况。选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（八）对公司重大投资行为的日常监管。事会提出建议：

（九）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议（一）提名或者任免董事。

供董事会参考。（二）聘任或者解聘高级管理人员。

（十）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规人。定的其他事项。

（十一）董事会赋予的其他职权。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

第一百三十条提名委员会的主要职责是：纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构未采纳的具体理由，并进行披露。

对董事会的规模和构成向董事会提出建议。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董提出建议。事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

向董事会提出建议。董事会提出建议：

（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理（一）董事、高级管理人员的薪酬。

人员人选进行审查并提出建议。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（五）董事会授权的其他事项。激励对象获授权益、行使权益条件的成就。

第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范持股计划。

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规水平制定薪酬计划和方案。定的其他事项。

（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委的主要方案和制度等。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十条公司设总裁(CEO)1 名，由董事会聘任第一百四十一条公司设总裁(CEO)1 名，由董事会决或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

......（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。以及向董事会的报告制度。

......第一百四十八条公司根据自身情况，在章程中应当第一百四十九条副总裁由总裁提名，董事会聘任，规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可副总裁协助总裁工作。

以规定副总裁的职权。总裁提名时，应以书面形式向董事会提交副总裁候选人的教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等详细资料。

总裁提请免除副总裁职务时，应书面向董事会提交免职理由。副总裁可以在任期届满前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十九条上市公司设董事会秘书，负责公司第一百五十条上市公司设董事会秘书，负责公司股

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关章程的有关规定。

文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会公司取消监事会，原监事会职能依据《公司法》由公司董事会审计会员会行驶。本章节删除。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比分配的除外。例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与新增持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或

资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下新增

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公金。积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公于转增前公司注册资本的25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（四）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政（四）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政

策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。如因外部经营环境经过董事会、股东会表决通过。如因外部经营环境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的，应以股东权利保护为出发点，在股东会提配政策的，应以股东权利保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调

整利润分配政策的议案，需经董事会、监事会审议通整利润分配政策的议案，需经董事会、审计委员会审过后提交股东会批准，并充分听取独立董事和中小投议通过后提交股东会批准，并充分听取独立董事和中资者意见，独立董事应当对该议案发表独立意见，股小投资者意见，独立董事应当对该议案发表独立意东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为股东提供参会表决条件。公众股东提供参会表决条件。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化

是指以下情形之一：是指以下情形之一：

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会露。负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线新增索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计所。师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以特删除本条

快专递、传真、专人送出、电子邮件等方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日的次日为送达日期。

第一百八十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。

删除本条

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第一百八十九条公司董事、监事、高级管理人员应

当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公删除本条平。

公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定办理。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在中国证券报上公告。30日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增

百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减新增

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本条其他条款不变。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在中国证券报上公告。债权通知债权人，并于60日内在指定报纸或者国家企业人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供日内，向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院指定的破产管理人。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”，都

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不于”、“多于”不含本数。含本数。