无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2025-038

无锡和晶科技股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议

于2025年10月24日以通讯方式召开，会议通知于2025年10月20日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席黄妙淼女士主持。本次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下：

一、审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2025年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2025年第三季度报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

监事会同意根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等现行监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订（修订对照表详见附件）。

根据本次修改后的《公司章程》，公司将不再设置“监事会”，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”承接行使；现任监事自本次《关于修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会议事规则》届时同时废止。

《无锡和晶科技股份有限公司章程》将与本决议公告同日披露在深圳证券交

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易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司监事会

2025年10月27日

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附件：《公司章程》修订对照表本次修订前本次修订后

修订说明：

1、本次修订对《公司章程》全文中的“监事”的表述进行删除，对“监事会”的表述

修订为“审计委员会”或者删除，对“股东大会”的表述修订为“股东会”。

2、因本次修订对原“第七章监事会”以及部分条款进行删除或合并，同时在部分章节

中增加了小节以及名称修订，修订后的章节和条款序号会进行相应调整。

3、鉴于本次修订内容较多，如相关条款的修订内容仅属于上述的表述性修订，在修订

对照表中不单独列出。

第一条为维护无锡和晶科技股份有限公第一条为维护无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公和债权人的合法权益……司”）、股东、职工和债权人的合法权益……

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更方式设立；在无锡市工公司以整体变更方式设立；在无锡市行

商行政管理局注册登记……政审批局注册登记……

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括公

3/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得所持有本公司股份总数的25%；所持本公司超过其所持有本公司同一类别股份总数的

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

转让……之日起1年内不得转让……

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一种类股份的股东，享有同等权利，承担同务。股东名册应当记载下列事项：种义务。

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一、股东的姓名或名称及住所；公司应当与证券登记结算机构签订证券

二、各股东所持股份数；登记及服务协议，定期查询主要股东资料以

三、各股东取得其股份的日期。及主要股东的持股变更（包括股权的出质）

公司应当与证券登记机构签订股份保管情况，及时掌握公司的股权结构。

协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

……

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账

……

簿、会计凭证，相关股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公信息或者索取资料的，应当向公司提供证明司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

并向公司提供书面请求，说明目的，以及提文件，公司经核实股东身份后按照股东的要供证明其持有公司股份的种类以及持股数量求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合规定的股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条审计委员会成员以外的董

司职务时……事、高级管理人员执行公司职务时……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

6/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

无，新增“第二节控股股东和实际控制第四十条公司控股股东、实际控制人应人”，新增之后的条款序号相应顺延当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

7/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程四十四条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议、批准公司在一年内购买、所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准本章程四十一条规定产30%的事项；

8/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议、批准公司在一年内购买、项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司年度股东会可以授权董事项；会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

（十五）审议股权激励计划和员工持股币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的计划；股票，该项授权在下一年度股东会召开日失

（十六）审议法律、行政法规、部门规效；

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十四）审议《深圳证券交易所创业板事项。股票上市规则》规定的需提交股东会审议的上述股东大会的职权不得通过授权的形交易事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，应当第四十四条公司下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超何担保；过5000万元；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30％；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

（六）连续十二个月内担保金额超过公司后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超（六）连续十二个月内担保金额超过公司

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过5000万元；最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（八）为上市公司关联人提供的担保；（八）为上市公司关联人提供的担保；

（九）证券交易所规定的其他担保情形。（九）证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第五项担保事项时，股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；股东会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

无，新增条款第四十五条公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

10/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于深圳证券交易所规定的公司的关联法人或者其他组织。

无，新增条款第四十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

五十一条本公司召开股东大会时将聘请五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：……师对以下问题出具法律意见并公告：……

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司及监管机构的要求对其他有法律意见。关问题出具的法律意见。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提出临时表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

11/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

提案后2日内发出股东大会补充通知，披露集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比

姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，例和新增提案的内容。

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条（原第四十七条）股东大会第五十二条董事会应当在规定的期限内由董事会召集。按时召集股东会。

（原第四十八条）独立董事有权向董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求有权向董事会提议召开临时股东会。对独立召开临时股东大会的提议，董事会应当根据董事要求召开临时股东会的提议，董事会应法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在议后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或者不同意召开大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当开临时股东会的，在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的5日内发出召开股东日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开临时股东会的，说明理由并公告。

会的，应当说明理由并公告。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（三）是否具有表决权；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

12/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事的选举程序为：董事的选举程序为：

（一）董事会提名非独立董事候选人；（一）公司董事会换届改选或者现任董

（二）监事会提名非职工代表监事候选事会增补非独立董事时，现任董事会、单独人；或者合计持有公司已发行股份1%以上的股

（三）单独或者合计持有公司有表决权东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事

股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非会的非独立董事候选人或者增补非独立董事职工代表监事候选人；的候选人；

（四）公司董事会、监事会、单独或者（二）公司董事会、单独或者合计持有

合并持有公司已发行股份1%以上的股东有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

权提名独立董事候选人；立董事候选人，提名人不得提名与其存在利

（五）职工代表担任的监事由公司职工害关系的人员或者有其他可能影响独立履职通过职工代表大会选举产生后直接进入监事情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

会；（三）职工代表担任的董事由职工代表

（六）提名人应向董事会提供其提出的大会选举产生；

董事或监事候选人简历和基本情况以及其提（四）公司董事会提名委员会应当对董

名意图……事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意

图……

第九十三条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

13/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

14/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

第一百条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换……

换……董事可以由经理或者其他高级管理人员

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职由职工代表担任的董事，总计不得超过公司务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。公司暂不设置职工代表董事。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个

（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

15/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零五条董事辞职生效或者任期届

满……满……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行第一百零六条股东会可以决议解任董

政法规及部门规章的有关规定执行。事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

16/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司因本章程第二十三条第

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的

（九）决定公司因本章程第二十三条第事项；

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的（九）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高司副经理、财务负责人等高级管理人员，并级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超越股东会授权范围的事项，应当提交超越股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。

交股东大会审议。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当超过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为独立董事

中会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会制定专门委员会的工作细则规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资……资……

（二）董事会有权决定本章程第四十一（二）董事会有权决定除本章程规定需

条之外的对外担保，董事会审议对外担保事由股东会审议之外的其他对外担保，董事会

17/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件项时，还应严格遵循以下规定：……审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规

3.公司独立董事应在董事会审议对外担定：……

保事项时发表独立意见……3.公司独立董事可以在董事会审议对外

（三）在一年内公司资产抵押……担保事项时发表独立意见……

（四）公司与关联人发生应当……经董（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会审议批准后提交股东大会审议批准。事会会议的三分之二以上董事同意并作出决公司发生的关联交易涉及“提供财务资议。助”、“提供担保”和“委托理财”等事项公司发生的财务资助事项属于下列情形时，应当以发生额作为计算标准，并按交易之一的，应当在董事会审议通过后提交股东事项的类型在连续十二个月内累计计算，已会审议：

按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入1、被资助对象最近一期经审计的资产负相关的累计计算范围。债率超过70%；

公司在连续十二个月内发生的以下关联2、单次财务资助金额或者连续十二个月

交易……已按照本章程的规定履行相关义务内提供财务资助累计发生金额超过公司最近的，不再纳入相关的累计计算范围。一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）在一年内公司资产抵押……

（五）公司与关联人发生应当……经董事会审议批准后提交股东会审议批准。

公司在连续十二个月内发生的以下关联

交易……已按照本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

无，新增“第三节独立董事”，新增之第一百二十六条独立董事应按照法律、后的条款序号相应顺延行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

18/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

19/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

20/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无，新增“第四节专门委员会”，新增第一百三十三条公司董事会设置审计委之后的条款序号相应顺延员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

21/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数同意后通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

22/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数同意后通过。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数同意后通过。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第九十七条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理的规定，同时适用于高人员。级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程条关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他

23/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

公司高级管理人员应当忠实履行职务，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义承担赔偿责任。

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损公司高级管理人员应当忠实履行职务，害的，应当依法承担赔偿责任。维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十四条（一）公司分配当年税时，应当提取利润的10%列入公司法定公积后利润时，应当提取利润的10%列入公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金。公司法定公积金累计额为公司注的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

（二）公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十八条（一）公司实行内部审

24/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件度，配备专职审计人员，对公司财务收支和计制度，配备专职审计人员，对公司财务收经济活动进行内部审计监督。支和经济活动进行内部审计监督。

（二）公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（三）内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（四）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（五）审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十九条公司内部审计制度和审第一百五十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十一条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所必须由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司合并可以采取吸收第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

25/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百七十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报（或日内通知债权人，并于30日内在证券时报（或中国证监会指定媒体范围内的其他报纸）和中国证监会指定媒体范围内的其他报纸）或巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知之日起30日内，未接到通知的自

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报（或内通知债权人，并于30日内在证券时报（或中国证监会指定媒体范围内的其他报纸）和中国证监会指定媒体范围内的其他报纸）或巨潮资讯网上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百七十八条减少和增加注册资本：

时，必须编制资产负债表及财产清单。（一）公司为增加注册资本发行新股时，公司应当自作出减少注册资本决议之日股东不享有优先认购权，本章程另有规定或起10日内通知债权人，并于30日内在中国证者股东会决议决定股东享有优先认购权的除监会指定媒体范围内的其他报纸和巨潮资讯外。

网上公告。债权人自接到通知书之日起30日（二）公司需要减少注册资本时，必须内，未接到通知书的自公告之日起45日内，编制资产负债表及财产清单。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司应当自股东会作出减少注册资本决保。议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司减资后的注册资本将不低于法定的证券时报（或中国证监会指定媒体范围内的最低限额。其他报纸）或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（三）公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

26/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

以按照规定使用资本公积金。

公司依照前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第（二）款中的第二款规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券时报（或中国证监会指定媒体范围内的其他报纸）或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（四）违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（五）公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条公司因下列原因解第一百八十条公司因下列原因解

散：……散：……

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百八十一条公司有本章程第一百八

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章十条第（一）项情形的，且尚未向股东分配程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

27/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件

表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百八十二条公司因本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事组成，但是本章程另有规定或者股东会可以申请人民法院指定有关人员组成清算组决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百八十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊日起10日内通知债权人，并于60日内在证券上公告。债权人应当自接到通知书之日起30时报（或中国证监会指定媒体范围内的其他日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，报纸）或者国家企业信用信息公示系统公告。

向清算组申报其债权……债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权……

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百八十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义：……第一百九十四条释义：……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

28/29无锡和晶科技股份有限公司公告文件……其他组织。

……

第一百九十六条本章程以中文书写，以第一百九十六条本章程以中文书写，其在无锡市行政审批局最近一次备案后的章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程有为准。歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。