无锡和晶科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等相关法律、法

规、规范性文件和《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

1、董事，包括独立董事、非独立董事。非独立董事包括内部董事和外部董事，其中内部董事指在公司任职的董事，外部董事指不在公司任职的非独立董事。

2、高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总监

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

2、公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协调；

3、公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义务、承担风险相符；

4、公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩相匹配，有奖有惩、奖惩对等。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，组织公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委

1员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计

划、财务和经营情况等信息，公司（含子公司）有关部门应当及时准确提供相关材料，并配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的拟定、实施及监督。

第三章薪酬结构

第八条公司独立董事与外部董事实行固定津贴制，均适用同一津贴标准，按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事与外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。独立董事与外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激

励形式组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

其中：

1、基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场

薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计核，于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、其他激励形式包括但不限于股权激励、员工持股计划、年度奖金、专项奖励等，涉及董事、高级管理人员的其他激励形式参照本制度履行审议程序。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据；兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照其担任的高级管理人员的薪酬方案执行，不再领取董事薪酬。

第四章薪酬的发放、调整、止付追索

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十一条董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

2价后支付的，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

1、公司盈利状况；

2、绩效考核情况；

3、公司发展战略或组织结构调整；

4、岗位发生变动的个别调整；

5、同行业薪资增幅水平、通胀水平等其他影响薪酬的要素。

第十四条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会

有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

1、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、严重损害公司利益的；

4、公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第十六条公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他形式激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励薪酬（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪

3酬和激励薪酬（如有）进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度由公司董事会制定并经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

无锡和晶科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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