和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

无锡和晶科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》

等有关法律、法规、规章和规范性文件，结合《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条董事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股份管理

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事

1和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其

衍生品种的行为：

（一）本公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日；

（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第五条、第二十四条和第二十五条的规定执行。

第九条公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东，不得

从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为标的物的衍生品交易。

第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人处于承诺不转让本公司股份的承诺期限内；

（三）本人离职后六个月内；

（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

2机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月；

（八）本公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、本公司股票终止上市并摘牌；

2、本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司

未触及重大违法强制退市情形；

（九）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条董事、高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公司发行

的 A 股为基数，计算其中可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条、第十条的规定。

第十三条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因本公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

3入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A 股为基数，按 25％计算其本年度可转让 A 股股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事和高级

管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十六条董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十七条对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，中国结算深圳

分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十八条董事、高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将自其申报离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。上述期限届满后至该董事、高级管理人员原定任期结束后的6个月内，每年可转让额度不超过其持股比例的25%。

第十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条根据《证券法》关于“短线交易”的相关规定，董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得少于6个月，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

4（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章信息披露

第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十二条董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司，通过深圳证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第二十三条董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、

5完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十四条董事、高级管理人员持有本公司股份欲发生变动时（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知董事会秘书，并按有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定履行其相应的信息披露义务；在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告，公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公

司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第四章责任追究

第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他