证券代码：300283证券简称：温州宏丰编号：2025-041
债券代码：123141债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开了第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司发行的“宏丰转债”于2022年9月21日进入转股期，自2024年4月
1日起至2025年3月31日止，共有7860张“宏丰转债”完成转股，合计转成
146896股“温州宏丰”股票，故公司总股本由437135321股变更为
437282217股，注册资本相应由437135321元变更为437282217元。
二、修订《公司章程》的说明基于前述注册资本变更情况，同时公司第五届监事会即将届满，依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前修订后备注
第一条为维护温州宏丰电工合金股份有第一条为维护温州宏丰电工合金股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，修订华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其修订前修订后备注制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币修订
437135321元。437282217元。
第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
第七条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。修订
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承修订以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第九条根据《中国共产党章程》规定，第十条根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为修订
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高董事和高级管理人员。
级管理人员。修订前修订后备注
第十二条本章程所称高级管理人员是指
第十条本章程所称其他高级管理人员是
公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监修订
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
修订
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币修订明面值。标明面值。
第二十条公司由有限责任公司变更为股
第十八条公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，以2009年12月31日经审计
份有限公司时，公司以2009年12月31日经后的账面净资产全部折为等额的公司股份，原审计后的账面净资产全部折为等额的公司股有限责任公司股东认购全部发行的修订份，原有限责任公司股东认购全部发行的50000000股股票，公司设立时发行的股份
50000000股股票，公司发起设立时公司的总数为5000万股、面额股的每股金额为1.00
发起人及持股比例为：元。公司设立时发起人及其认购的股份数、比例和出资方式如下：
第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为修订
437135321股，全部为人民币普通股。437282217股，全部为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包
第二十条公司不得为他人取得本公司的括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，款、担保等形式，为他人取得本公司的股份提公司实施员工持股计划的除外。
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，修订资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事董事的2/3以上通过。
的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决修订作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：修订前修订后备注
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
…………
董事会可以根据股东大会的授权，在3董事会可以根据股东会的授权，在3年内年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以但以非货币财产作价出资的应当经股东大会非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
大会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事股东大会授权董事会决定发行新股的，董会决议应当经全体董事2/3以上通过。
事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所修订必需。必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，公司依照本条第一款规定收购本公司股属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属修订前修订后备注
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内让或者注销。转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修订
第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作修订为质押权的标的。为质权的标的。
第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当在第二十九条公司公开发行股份前已发行
公司股票上市前、任命生效时、新增持有公的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起司股份及离职申请生效时，按照证券交易所1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人股份。转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其公司董事、监事、高级管理人员和证券事规定。
务代表应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、高级管理人员应当向公司申报修订
份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任人员在任职期间每年转让的股份不得超过其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起1年内不得转持本公司股份自公司股票上市交易之日起1让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修订
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股修订公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有修订前修订后备注种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；修订
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅公司章程、股东名册、股东大
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股持有公司股份的种类以及持股数量的书面文份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核修订件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及实股东身份后按照股东的要求及《公司法》《证《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文券法》等法律法规、规范性文件的规定予以提件的规定予以提供。供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。修订股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议修订前修订后备注议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
外。董事会、股东等相关方对股东会决议的未被通知参加股东大会会议的股东自知效力存在争议的，应当及时向人民法院提起道或者应当知道股东大会决议作出之日起60诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行职第三十八条审计委员会成员以外的董
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失修订持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监的，连续180日以上单独或者合计持有公司事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会修订前修订后备注
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理规定向人民法院提起诉讼。
人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资公司全资子公司的董事、监事、高级管理子公司合法权益造成损失的，连续180日以上人员执行职务违反法律、行政法规或者本章单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯可以依照前三款规定书面请求全资子公司的公司全资子公司合法权益造成损失的，连续监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
己的名义直接向人民法院提起诉讼。份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
修订
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给公修订前修订后备注
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控利益的，应当对公司债务承担连带责任。
制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公股东利用其控制的两个以上公司实施前司应当对任一公司的债务承担连带责任。款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四章股东和股东会新增
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第三十九条公司的控股股东、实际控制（二）严格履行所作出的公开声明和各
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反项承诺，不得擅自变更或者豁免；
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司控股股东及实际控制人对公司和公义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及时告知公司已发生或者拟发生的重大事应严格依法行使出资人的权利，控股股东不件；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（四）不得以任何方式占用公司资金；
修订
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（五）不得强令、指使或者要求公司及
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位相关人员违法违规提供担保；
损害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司的控股股东、实际控制人指示董事、取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的高级管理人员从事损害公司或者股东利益的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责交易、操纵市场等违法违规行为；
任。（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；修订前修订后备注
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当新增维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关新增于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换董事、监事，决定有关职权：
董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；修订
（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大修订前修订后备注大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的的事项；事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；
（十四）审议根据本章程第二十三条的规（十三）审议根据本章程第二十五条的规定应当由股东大会决定的收购本公司股份事定应当由股东会决定的收购本公司股份事项；
项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会
（十五）公司年度股东大会可以授权董事决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开（十五）股东会可以授权董事会对发行日失效；公司债券作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。公司在12个月内发生的交易标的相关的上述股东大会的职权不得通过授权的形同类交易，应当按照累计计算的原则适用前式由董事会或其他机构和个人代为行使。款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条公司发生的交易（提供担第四十七条本章程所称交易，包括下列保、提供财务资助除外）达到下列标准之一类型的事项：
的，须经股东大会审议通过：（一）购买或者出售资产；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（二）对外投资（含委托理财、对子公司一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较（三）提供财务资助（含委托贷款）；
高者作为计算依据；（四）提供担保（指公司为他人提供的
（二）交易标的（如股权）在最近一个担保，含对控股子公司的担保）；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会（五）租入或者租出资产；修订
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金（六）签订管理方面的合同（含委托经营、额超过5000万元；受托经营等）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（七）赠与或者受赠资产；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（八）债权或者债务重组；
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（九）研究与开发项目的转移；
过500万元；（十）签订许可协议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、费用）占公司最近一期经审计净资产的50%优先认缴出资权利等）；修订前修订后备注以上，且绝对金额超过5000万元；（十二）交易所认定的其他交易。
（五）交易产生的利润占公司最近一个公司下列活动不属于前款规定的事项：
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（一）购买与日常经营相关的原材料、燃额超过500万元。料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此上述指标计算中涉及的数据如为负值，类资产）；
取其绝对值计算。（二）出售产品、商品等与日常经营相关除提供担保、委托理财等深圳证券交易的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类所相关业务规则另有规定事项外，公司进行资产）；
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连（三）虽进行前款规定的交易事项但属于续12个月累计计算的原则适用上述规定。已公司的主营业务活动。
按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份
有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
本条及本章程第一百一十二条所称交易，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；修订前修订后备注
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）公司的对外担保总额，超过最近一修订
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
何担保；……
……股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东大会审议前款第五项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以须经出席会议的股东所持表决权的三分之二上通过。
以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际修订前修订后备注关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的项表决由出席股东大会的其他股东所持表决半数以上通过。
权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第一、二、四、
六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外），须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足6人时；
（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
修订
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章修订前修订后备注
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条股东大会将设置会场，以现
第五十二条股东会将设置会场，以现场场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式修订式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上为股东提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时应当聘第五十三条公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和公司章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格修订是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第五十四条董事会应当在规定的期限
第四十八条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议修订反馈意见。
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在做的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，东会的通知；董事会不同意召开临时股东会需书面说明理由并公告。
的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的规定，在收到提议后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订
董事会同意召开临时股东大会的，将在做董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收修订前修订后备注收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作做出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合修订合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当审计委员会或召集股东应在发出股东会修订日期间，召集股东持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例有关证明材料。不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配修订董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。修订前修订后备注
第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集修订东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、
第五十五条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但修订案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案或增加新的提案。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规决并做出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条公司应当在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开开二十日前或者临时股东大会召开十五日前20日前或者临时股东会召开15日前以公告方修订以公告方式向股东发出股东大会通知。式通知各股东。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实修订际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中修订通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工修订前修订后备注
2个工作日向股东说明原因。作日公告并说明原因。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
第六十八条个人股东亲自出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件及委托应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
人身份证复印件、委托人股东账户卡、股东
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出授权委托书。
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会修订人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定（复印件应加盖单位公章）等能证明其具有法
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明及法人股东股权证
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本定代表人依法出具的书面授权委托书。
人身份证、法人股东营业执照（复印件应加盖单位公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东股权证明。
第六十九条股东出具的委托他人出席股
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东修订
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托
第七十条代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置修订其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者修订前修订后备注董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或修订
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当修订总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。修订股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及修订
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会会批准。批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东删除
大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员删除在股东大会上就股东的质询和建议做出解释修订前修订后备注和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或名称；
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管（二）会议主持人以及出席或列席会议的
理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的修订比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出修订席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。期限为15年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止修订
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会修订大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。修订前修订后备注
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大（三）修改本章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则、董事会议事规则）；
则）；（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司购买、出售资产交易，以资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，期经审计总资产30%的；
按交易类型连续十二个月内累计金额超过最（六）发行股票、可转换公司债券、优先修订
近一期经审计总资产30%的；股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先（七）回购股份用于减少注册资本；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
（九）股权激励计划；深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票者转而申请在其他交易场所交易或转让；
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易（十一）法律、行政法规或本章程规定的，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生前款第（四）项、第（十）项所述提案，修订前修订后备注重大影响的、需要以特别决议通过的其他事除须经出席股东会的股东所持表决权的2/3项。以上通过外，还须经出席会议的除公司董事、
前款第四项、第十项所述提案，除应当经高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以出席股东大会的股东所持表决权的三分之二上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董2/3以上通过。
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十五条股东（包括股东代理人）以股东大会审议影响中小投资者利益的重
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
每一股份享有一票表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
……事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司控股子公司不得取得公司已发行的独计票结果应当及时公开披露。
股份，确因公司合并、质权行使等原因持有……
公司股份的，不得行使所持股份对应的表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权，并应当及时处分相关公司股份。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中修订
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订修订
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十五条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提修订
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的修订前修订后备注一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会会议现场结束时间不
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
修订
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大的，新任董事在本次股东会决议作出之日起就修订会结束起就任。任。
第五章董事会第五章董事和董事会修订
第一百零二条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条公司董事为自然人，有下列
……
情形之一的，不能担任公司的董事：
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿
……被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合修订施，期限尚未届满；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更第一百零三条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或者更换，董事任期3年，任期届满可连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无董事任期从就任之日起计算，至本届董事故解除其职务。
修订会任期届满时为止。董事任期届满未及时改职工代表董事由职工代表大会选举或更选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依换，并可在任期届满前由职工代表大会解除照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，其职务。任期与本届董事会任期相同，任期履行董事职务。届满可连选连任。修订前修订后备注董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务会任期届满时为止。董事任期届满未及时改的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依公司不专设由职工代表担任的董事。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事候选人还应当符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和中国证监会
及深交所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同修订
（六）不得利用职务便利为自己或者他人或者进行交易；
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形（五）不得利用职务便利，为自己或者他之一的除外：人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（1）向董事会或者股东大会报告，并按股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
照本章程的规定经董事会或者股东大会决议根据法律、行政法规或者本章程的规定，不通过；能利用该商业机会的除外；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的（六）未向董事会或者股东会报告，并经规定，公司不能利用该商业机会。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得违反本章程的规定，未经董事本公司同类的业务；
会或股东大会同意，自营或者为他人经营与本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归公司同类的业务；为己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己（八）不得擅自披露公司秘密；修订前修订后备注
有；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得擅自披露公司秘密；益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本章益；程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公
章程规定的其他忠实义务。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）应当如实向监事会提供有关情况和
……修订资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情
（七）应公平对待所有股东；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）应公平对待所有股东；
程规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当修订致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。
告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，该等忠实义务在任期和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月修订结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开修订前修订后备注秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件与公司的关系在何种情况和条件下结束由公下结束由公司决定。司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零五条董事执行职务违反法律、事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条本章第一节内容适用于
独立董事，另有规定的除外。独立董事应按删除
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条公司设董事会，对股东
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1会负责。董事会由9名董事组成，独立董事三人。董事长由董事会以全体董事的过半数选修订人，设董事长一人，不设副董事长。举产生。董事会成员包含3名独立董事及1名由职工代表担任的董事。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；……
……（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司合并、分立、解散或者变票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方修订更公司形式的方案；案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；……
……（十三）向股东会提请聘请或更换为公司修订前修订后备注
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
第一百一十五条董事会制定董事会议事
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高修订作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为工作效率，保证科学决策。
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权新增限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条公司发生的交易（提供第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；修订
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。修订前修订后备注上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易第一百一十八条公司与关联人发生的交
所相关业务规则另有规定事项外，公司进行易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列同一类别且标的相关的交易时，应当按照连标准之一的，应当经董事会审议：
续12个月累计计算的原则适用上述规定。已（一）与关联自然人发生的成交金额超过按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相30万元的交易；
关的累计计算范围。（二）与关联法人发生的成交金额超过公司连续十二个月滚动发生委托理财300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝的，以该期间最高余额为交易金额，适用上对值0.5%以上的交易。
述规定。第一百一十九条公司在连续十二个月内公司对外投资设立有限责任公司、股份发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则有限公司或者其他组织，应当以协议约定的适用本章程的审议权限：
全部出资额为标准适用本条的规定。1、与同一关联人进行的交易；
本条第一款（一）至（五）项交易达到2、与不同关联人进行的与同一交易标的
公司章程第四十一条规定标准的，应由董事相关的交易。
会审议后提交股东大会通过，未达到标准的，上述同一关联人包括与该关联人受同一由董事会审批。董事会应当建立严格的审查主体控制或者相互存在股权控制关系的其他和决策程序，重大投资项目应当组织有关专关联人。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。已按照有关关联交易规定履行相关义务公司与关联人发生的交易（提供担保、提的，不再纳入相关的累计计算范围。供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当第一百二十条达到第一百一十七条规经董事会审议：定标准的交易由董事会审议。董事会在其权限
（一）与关联自然人发生的成交金额超过范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事
30万元的交易；会闭会期间，对未达到第一百一十七条规定标
（二）与关联法人发生的成交金额超过准的交易事项，除风险投资、非主营业务权益
300万元且占公司最近一期经审计净资产绝性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并
对值0.5%以上的交易。应事后向董事会报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳修订前修订后备注入相关的累计计算范围。
达到以上规定标准的交易由董事会审议。
董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。
第一百一十三条董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议第一百二十一条董事会审议提供担保、的三分之二以上董事审议同意。公司不得为董提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控的2/3以上董事审议同意。公司不得为董事、制人及其控股子公司等关联人提供资金等财高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司修订或者委托理财。应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理公司对外提供担保、对外提供财务资助财。
的，交易达到公司章程第四十二条规定标准第一百二十二条公司对外担保应尽可能的，应由董事会审议后提交股东大会通过。要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，方的资格进行审查。
同时董事会应对被担保方的资格进行审查。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百二十三条董事长行使下列职权：
会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）签署董事会通过的重要文件或其
（二）督促、检查董事会决议的执行；
他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的修订
（四）行使法定代表人的职权；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和会和股东会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（四）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或第一百二十四条董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举1不履行职务时，由过半数的董事共同推举1修订名董事代行其职务。名董事履行职务。
第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十七条董事会召开临时董事会会议，应当提前5日将书面会议通知，通过会议，于会议召开3日以前发出书面通知。修订直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，若出现特殊情况，需要董事会即刻作出修订前修订后备注提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。决议的，为公司利益之目的，董事会会议可非直接送达的，应当通过电话进行确认并做以不受前款通知方式及通知时限的限制，按相应记录。董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯方情况紧急，需要尽快召开董事会临时会式随时通知召开董事会临时会议。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事会的表决方式为投第一百三十一条董事会的表决方式为投票表决。票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
第五章董事和董事会新增
第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与新增决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名新增
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨修订前修订后备注
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、修订前修订后备注
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别
第一百零六条独立董事行使下列特别职
职权：
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
……
……
独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第一项至第三项所列
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司修订应当披露具体情况和理由。
应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
第一百四十条下列事项应当经公司全体
数同意后，提交董事会审议：
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策
（三）被收购上市公司董事会针对收购所及采取的措施；
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门新增会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半修订前修订后备注数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条公司董事会下设战略委
第一百二十七条公司董事会设立审计委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事应当提交董事会审议决定。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
第一百四十三条专门委员会成员全部由修订成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任计委员会的成员应当为不在公司担任高级管召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会任高级管理人员的董事且召集人为会计专业计专业人士。
人士。
第一百四十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财
第一百二十九条审计委员会的主要职责
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
是：
作和内部控制。
（一）监督及评估外部审计工作，提议下列事项应当经审计委员会全体成员过聘请或更换外部审计机构；
半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作监督公
（一）披露财务会计报告及定期报告中司内部的审计制度及其实施；
的财务信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的修订
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务沟通；
的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（五）监督及评估公司的内部控制，审
（四）因会计准则变更以外的原因作出核公司的内控制度；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（六）法律法规、公司章程、公司董事更正；
会授权的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至修订修订前修订后备注
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条提名委员会的主要职责
是：
第一百四十七条提名委员会负责拟定董
（一）根据公司经营活动情况、资产规
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董模和股权结构对董事会及高级管理人员的规
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴模和构成向董事会提出建议；
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）根据公司章程规定的范围研究董
（一）提名或者任免董事；
事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会提出建议；修订
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理定和本章程规定的其他事项。
人员人选；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（四）对董事候选人和高级管理人员的
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提人选进行预选并提出建议；
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
（五）对需提请董事会聘任的其他高级行披露。
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的主第一百四十八条薪酬与考核委员会负责
要职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）根据董事及高级管理人员管理岗考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事修订案；会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限（一）董事、高级管理人员的薪酬；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖（二）制定或者变更股权激励计划、员励和惩罚的主要方案和制度等；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）审查公司董事及高级管理人员的条件的成就；修订前修订后备注
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监属子公司安排持股计划；
督；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）董事会授权的其他事宜。定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会删除审议决定。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员修订
第一百三十四条公司设总裁1名，由董
事会聘任或解聘。第一百五十条公司设总裁1名，由董事公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解会决定聘任或解聘。
修订聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会或解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百五十一条本章程关于不得担任董员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十九条关于董事的忠实义务高级管理人员。修订
和第一百条第（五）项、第（六）、第（八）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十八条总裁对董事会负责，行第一百五十四条总裁对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决修订定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百六十条高级管理人员执行公司
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章责任；高级管理人员存在故意或者重大过失修订
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的，也应当承担赔偿责任。
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、修订前修订后备注
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司在每一会计年度结
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期报修订构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司的修订何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
第一百六十三条公司分配当年税后利润金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的时，应当提取利润的10%列入公司法定公积50%以上的，可以不再提取。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司的法定公积金不足以弥补以前年度
50%以上的，可以不再提取。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经前，应当先用当年利润弥补亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修订公司从税后利润中提取法定公积金后，经积金。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后股东会违反《公司法》向股东分配利润利润，按照股东持有的股份比例分配。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。
新增
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意修订前修订后备注见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一年末经审计的资产负债率
高于70%；
（三）经营性现金流量净额为负数；
（四）法律法规及本章程规定的其他情形。
第一百六十八条公司股东会对利润分配
第一百六十五条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限修订
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或项。
股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补第一百六十九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定修订规定使用资本公积金。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的25%。
第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任新增追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司应当设立内部审
第一百七十一条公司内部审计机构对计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司业务活动、风险管理、内部控制、财务公司财务信息的真实性和完整性等情况进行信息等事项进行监督检查。
检查监督。修订内部审计部门应当保持独立性，配备专职内部审计部门应当保持独立性，不得置于审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办者与财务部门合署办公。
公。
第一百六十八条公司内部审计制度和第一百七十二条内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。修订审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险修订前修订后备注内部审计部门对审计委员会负责，向审计委管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，员会报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议新增
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师
事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审新增计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会修订定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开董事会的会议
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方修订通知，以专人送出、邮寄或电子邮件方式进行。
式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为修订送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真或电子邮件次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式送
方式送出的，发送当日为送达日期。出的，发送当日为送达日期。
第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在指定的日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸、网站或者国家企业信用信息公示系统上的报纸、网站或者国家企业信用信息公示系统修订公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权未接到通知的自公告之日起45日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照持有股份的公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章修订前修订后备注的除外。程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的报纸、网站或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；新增给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司因本章程第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百九十一条公司因本章程第一百八
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为组成清算组进行清算。
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起修订清算组由董事组成，但是本章程另有规定
15日内组成清算组进行清算。
或者股东会决议另选他人的除外。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算义务人未及时履行清算义务，给公组成。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条释义第二百一十二条释义修订
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公修订前修订后备注
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百零六条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低修订“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程由公司董事会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规负责解释。本章程附件包括股东会议事规则和修订则。董事会议事规则。
除上表所述变动外，本次还进行如下变更：按《公司法》及相关法律法规要求，由审计委员会承接监事会相关职权；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”。此外，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本次变更注册资本及修改《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门的核准，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
二〇二五年五月
沪公网安备31011802005267号
