温州宏丰电工合金股份有限公司董事会战略委员会议事规则

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董事会战略委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。结合公司实际，制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门机构，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会委员设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规

则第三条、第四条及第六条规定补足委员人数。

第六条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析

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与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战

略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第十条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）指导和监督董事会有关决议的执行；

（六）董事会授权的其他事项。

第十一条战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十二条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本

议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十四条战略委员会根据实际需要不定期召开，会议应于会议召开前三天

2温州宏丰电工合金股份有限公司董事会战略委员会议事规则通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十五条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第五章议事与表决程序

第十六条战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有

一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董

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事会可以撤销其委员职务。

第二十一条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十二条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条战略委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

第六章会议决议和会议记录

第二十四条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第七章回避制度

第二十八条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，

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对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十一条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第三十二条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行；若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

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