温州宏丰:2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300283证券简称：温州宏丰

温州宏丰电工合金股份有限公司

（浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二六年二月

1温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”或“温州宏丰”）结合

自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟选择向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《温州宏丰电工合金股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、铜箔行业持续增长，高端市场潜力巨大

电解铜箔是指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。作为电子信息行业的功能性关键基础原材料，电解铜箔主要用于锂离子电池和印制电路板（PCB）。根据应用领域的不同，电解铜箔可以分为锂电铜箔和电子铜箔。

锂电铜箔是生产锂电池电芯的重要材料，它是负极活性物质的载体，主要作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以产生更大的输出电流，其与活性物质接触的越充分，内阻尽可能的小，则锂电池性能越好。得益于全球新能源汽车动力电池装机量持续增长、储能电池加速出货、3C电池及人工智能、低空经济

等未来新兴产业发展等因素影响，全球锂电池出货量保持较快增长，进一步拉动对锂电铜箔的强劲需求。据高工锂电（GGII）调研统计，我国 2024年锂电铜箔出货量达到69万吨，同比增长28.97%，预计到2027年我国锂电铜箔市场出货量将达107万吨，2024-2027年复合增长率为15.75%。

电子铜箔是现代电子工业与新能源领域不可或缺的关键基础材料，主要用于生产覆铜板（CCL）和印制电路板（PCB），其核心功能在于导电、导磁与储能。

电子铜箔作为覆铜板的导电层，通过蚀刻工艺形成精密电路，充当电子元器件的连接载体，负责高效传输信号与电力，是电子设备运行的“神经网络”。应用范围广泛，涵盖日常消费类电子产品，以及 AI、5G 通信、数据中心等行业。Prismark

2数据显示 2024年全球 PCB产值重启回升同比增长 5%；2023-2028年全球 PCB

产值预计年复合增长率达 5.4%，2028年全球 PCB产值将达到 904亿美元，行业发展前景广阔。电子铜箔作为 PCB的核心材料，也迎来市场增长机遇。根据中金企信国际咨询《2024-2030年电子电路铜箔行业发展战略研究及市场占有率评估预测报告》统计，随着 PCB等产业对电子电路铜箔需求的增长，2024年、2025年，电子电路铜箔的需求量分别为43万吨、45万吨，预测到2030年中国电子电路铜箔出货量将达53.80万吨。

根据海关总署数据，2025年上半年，我国电子铜箔进口量为39464吨，同比增长1.36%；出口量为22059吨，同比增长9.31%，进出口规模持续扩大，但贸易仍呈显著逆差态势。价格方面，2025年上半年，我国电子铜箔平均进口价格为16618美元/吨，平均出口价格为12347美元/吨，价差明显，反映出进口电子铜箔仍以高端产品为主。高端锂电铜箔市场长期被日韩企业主导，国内电池厂商对进口产品仍有较大依赖。然而，随着国产铜箔技术不断进步，进口替代进程正在加速推进。

铜箔行业属于国家鼓励和扶持的行业，国家一系列产业政策及指导性文件的推出，为公司所处行业的健康发展提供了良好的政策环境。《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》

等文件提出要加快推广高强高导铜线缆、5G基站用铜散热器、超低粗糙度铜箔、

高精度铜齿轮等高端铜材，同时开展高端压延铜箔等高性能铜合金材料制备技术研发及产业化应用。《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件，均将铜箔材料纳入鼓励类产业范围，不仅明确了其作为高性能关键基础材料的重要地位，还为行业发展指明了方向。《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》进一步将铜箔材料归类为“01数字产品制造业”，凸显其在数字经济核心产业中的角色。工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》中明确提出加快发展高频高速、高密度、低损耗电子电路用铜箔，推动产业高端化转型。

综上所述，得益于新能源电动汽车、储能系统和电子信息技术的高速进步，

3以及 5G、AI、云计算、大数据等应用场景扩大，加之政策的有力支持，铜箔市

场需求呈现出增长的态势，高端产品市场潜力巨大。

2、半导体产业发展带来蚀刻引线框架需求增加

引线框架是一种借助于键合材料（金丝、铝丝、铜丝）实现半导体芯片内部

电路引出端与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件，它起到和外部导线连接的桥梁作用，是电子信息产业中重要的基础材料之一。引线框架产品按照加工方法可划分为冲压引线框架和蚀刻引线框架两种类型。冲压引线框架主要通过使用模具靠机械力作用对金属材料进行冲切，形成复杂电路图案。冲压引线框架虽然生产成本较低，但加工精度较为有限，无法满足高密度封装的要求，因此，对于微细线宽与间距所用的引线框架通常只能通过蚀刻方法加工而成，主要采用光刻及溶解金属的化学试剂从金属条带上蚀刻出图案。半导体芯片广泛应用于集成电路、消费电子、通信系统、光伏发电、照明应用、大功率电源转换等领域应用。半导体是信息技术产业的核心以及支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其技术水平和发展规模是衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。

为了推动国内半导体产业的创新发展和打破国外技术垄断，实现半导体技术的自主可控，国家出台了一系列行业产业扶持政策。在国家“十四五”规划中，国家明确强调了集成电路的重要性，并注重集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料的研发，特别在“新型显示与战略性电子材料”重点专项中，第三代半导体被列为重要内容。此外，2020年国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，强调集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。该政策从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八大方面提出了具体措施，旨在进一步优化集成电路产业和软件产业的发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，为产业的持续健康发展提供了保障。

近年来，全球半导体市场规模总体呈增长态势。随着 5G通信、人工智能、物联网、大数据等新兴技术的快速发展，对半导体芯片的需求持续攀升。根据SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿

4美元；其中，封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元。近两年半导体行业在

先进制程技术方面取得显著进步，芯片封测行业内部结构逐步向高端迈进，先进封装展现出比传统封装更强的增长势头。在 5G 通信领域，基站建设、5G 终端设备对高性能芯片需求巨大，推动了射频芯片、基带芯片等的发展；在人工智能领域，对算力的超高需求促使 GPU、TPU、NPU 等人工智能芯片市场迅速扩张；

在物联网领域，海量的传感器、微控制器以及连接芯片需求，为半导体市场开辟了新的增长空间。这些新兴应用领域具有广阔的发展前景，将持续拉动半导体市场增长。

综上，我国半导体芯片产业正处于快速发展的阶段，由此带来了对引线框架材料的大量需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司铜箔业务生产能力，积极布局铜箔业务

规模化效应是铜箔行业发展的重要驱动力，一方面，随着产量的提升，相关成本费用得以有效摊薄，规模化效应可有效降低企业单位生产成本，从而提升竞争力；另一方面，铜箔下游主要客户为动力电池、储能电池及 PCB生产厂家，其对铜箔供应商的供货能力与稳定性有较高要求，规模体量小的铜箔厂家很难进入优质客户供应链。

温州地区新能源产业已经初具规模：比亚迪温州弗迪新能源动力电池项目规

划年产能 20GWh；瑞浦兰钧温州新能源制造基地（三期）项目（二阶段）已投产，达产后将形成 24GWh的电芯制造产能，加上一期二期累计产能可达 50GWh。

截至目前，温州地区尚无成规模锂电铜箔生产商。

国产高端电子铜箔市场存在较大供应缺口：2025年上半年，我国电子铜箔进口量为39464吨，同比增长1.36%；出口量为22059吨，同比增长9.31%。

价格方面，2025年上半年，我国电子铜箔平均进口价格为16618美元/吨，平均出口价格为12347美元/吨，反映出进口铜箔仍以高端产品为主。

通过募投项目的实施，公司将扩大生产能力，充分释放铜箔业务的规模效应，有效降低生产成本，提升供货规模和稳定性；有助于补齐温州地区锂电池产业链

5的关键环节，与上、下游客户形成紧密协同合作关系，对区域新能源产业链起到

“强链、补链”的积极作用，增强公司综合竞争力。

2、扩大蚀刻引线框架产能，加强公司产品产业链的纵向延伸和技术协同

公司发展战略是深耕现有五大业务板块，力求在电接触复合材料领域保持领先地位，并在金属基功能复合材料、硬质合金材料、铜箔材料、蚀刻引线框架材料领域进一步扩大市场覆盖率，打造核心竞争力。作为公司战略的一部分，公司自2021年起进入电子材料领域，依托基于原有电接触复合材料的技术研发优势，实现了半导体蚀刻引线框架与电接触复合材料产业链的纵向延伸和技术协同。截至本报告出具日，公司控股子公司浙江宏丰半导体新材料有限公司一期已试生产，并具备小批量生产能力，相关产品已送下游客户试用。

国内蚀刻引线框架领域企业起步较晚，在高端蚀刻引线框架领域方面与境外主流厂商仍存在差距，国外厂商市场占有率较高，但国产高端蚀刻引线框架发展潜力较大。随着募投项目的实施，公司将逐步形成稳定的半导体蚀刻引线框架材料的供货能力，产品技术水平、产品种类丰富程度将显著提升，从而更好地满足客户需求，打造公司在半导体新材料领域的核心竞争力。

3、优化财务结构、降低财务费用

通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，有利于公司实现长期可持续发

6展

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于锂电铜箔及电子铜箔扩产

项目、半导体蚀刻引线框架项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、改善公司财务状况、提升资本实力与抗风险能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司收入规模将进一步增加，盈利水平将进一步提高，经营活动产生的现金流入将进一步增加，从而相应改善公司的财务状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得资金，将会增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定

条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合7格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，

视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据及其合理性本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易

8均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法、程序及其合理性

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法、合规

91、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开

发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市

公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

10（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定：

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定

以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：

11向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得

通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

10、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。截

至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

*本次发行前公司总股本为496978222股，本次发行股票的数量不超过

149093466股（含本数，剔除库存股），本次发行股票的数量上限未超过公司

发行前总股本的30%。

*公司前次募集资金到位日（2022年3月21日）至本次发行董事会决议日

（2026年2月11日）的时间间隔超过18个月。截至2025年9月30日，公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券累计使用的募集资金为28153.25万元，

累计使用的募集资金占该次募集资金净额的比例为89.36%；公司2020年向特定

对象发行股票累计使用的募集资金为11273.93万元，累计使用的募集资金占该次募集资金净额的比例为95.27%。前次募集资金已基本使用完毕。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条、《证券期货法律适用意

见第18号》第4条等相关规定。

*本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45000.00万元（含本数），

12扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序募集资金项目名称项目总投资实施主体号拟投入金额浙江宏丰铜

1锂电铜箔及电子铜箔扩产项目28000.0028000.00

箔有限公司浙江宏丰半

2半导体蚀刻引线框架项目17000.0017000.00导体新材料

有限公司

合计45000.0045000.00-

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法、合规

13本次向特定对象发行股票的方案已经公司第六届董事会第八次（临时）会议

审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行尚需深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务的发展和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信

息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

141、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司2026年12月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向

特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为149093466股。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为646071688股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45000.00 万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）根据公司2026年1月29日披露的《2025年度业绩预告》，归属于上

市公司股东的净利润为1860.00万元到2780.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2937.00万元到3857.00万元（上述2025年度财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2025年年度报告为准），假设按区间中值测算，预估公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别为2320.00万元、3397.00万元。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照-10%、150%、10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（6）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经

营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日

项目

月31日(预计)本次发行前本次发行后

总股本（股）496978222496978222646071688

假设1：2026年度净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东的净利润（元）23200000.0020880000.0018792000.00扣非后归属于母公司股东的净利润

33970000.0030573000.0027515700.00

（元）

基本每股收益（元/股）0.050.040.03

稀释每股收益（元/股）0.050.040.03

扣非后基本每股收益（元/股）0.070.060.05

扣非后稀释每股收益（元/股）0.070.060.05

假设2：2026年度净利润较2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（元）23200000.0023200000.0023200000.00扣非后归属于母公司股东的净利润

33970000.0033970000.0033970000.00

（元）

基本每股收益（元/股）0.050.050.04

稀释每股收益（元/股）0.050.050.04

扣非后基本每股收益（元/股）0.070.070.05

扣非后稀释每股收益（元/股）0.070.070.05

假设3：2026年度净利润较2025年度增长10%

16归属于母公司股东的净利润（元）23200000.0025520000.0025520000.00

扣非后归属于母公司股东的净利润

33970000.0037367000.0037367000.00

（元）

基本每股收益（元/股）0.050.050.04

稀释每股收益（元/股）0.050.050.04

扣非后基本每股收益（元/股）0.070.080.06

扣非后稀释每股收益（元/股）0.070.080.06注：*基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算；

*本次发行前总股本为截至2025年12月31日数据。

本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、

2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对

即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

17为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合

监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

18（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发

行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“（1）本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；