苏交科:苏交科:《公司章程》修订对比表

《苏交科集团股份有限公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

第一条为维护苏交科集团股份有限公司（以第一条为维护苏交科集团股份有限公司（以下简称下简称“公司”）、股东和债权人的合法权“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和券法》）、《上市公司章程指引》和其他有其他有关规定，制定本章程。

关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代

2表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条，并相应调整条款序号

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

3抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

4其所持股份为限对公司承担责任，公司以其公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》、《公司法》第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

和《上市公司治理准则》的规定，公司党组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务织按照属地化管理原则，执行上级党委有关关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、工作部署和要求，开展党的活动，配备党务高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可工作人员。公司为党组织的活动提供必要条以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，件。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级本公司章程自生效之日起，即成为规范公司管理人员。

5的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

6指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。

第十条第一款根据《中国共产党章程》、《公第十三条根据《中国共产党章程》的规定，公司设司法》和《上市公司治理准则》的规定，公立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作司党组织按照属地化管理原则，执行上级党机构，配齐配备党务工作人员，保障党组织的工作经委有关工作部署和要求，开展党的活动，配费。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会备党务工作人员。公司为党组织的活动提供或者纪律检查委员。

必要条件。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。党委的职责包括：

（一）把方向、管大局、保落实：确保党和国家方针

政策、重大决策部署的贯彻执行；

（二）研究讨论重大事项：包括企业战略规划、资产

重组、重要人事任免、大额资金使用等，作为董事会、经营层决策等的前置程序；

（三）领导思想政治与群团工作：统筹党风廉政建设、精神文明建设、工会及共青团等工作。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

围是：国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程

建筑安装业、生态保护和环境治理业、软件施工；国土空间规划编制；测绘服务；地质灾害危险和信息技术服务业的总承包；上述项目的地性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程

质勘察、工程技术、施工、环境影响评价、设计；地质灾害治理工程施工；检验检测服务；接受

研究和试验发展等；质检技术服务，科技中司法机构委托开展专业鉴定服务；建筑智能化系统设介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑计；人防工程设计；建设工程质量检测；施工专业作材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专业；水运工程监理；公路管理与养护；城市公共交通。

用机械的开发、制造、生产、销售；实业投一般项目：工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；

资与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、安全咨询服务；对外承包工程；工程管理服务；工程五金产品及电子产品批发，建材批发，其他技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规批发业；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；水社会经济咨询，经济信息咨询服务。一般项环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污目：工程造价咨询业务；社会稳定风险评估。染治理与修复服务；水污染治理；生态恢复及生态保

（公司经营范围以公司登记机关最终核准的护服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；环公司经营范围为准）境保护监测；生态资源监测；软件开发；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；互联网数据服务；

数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；机械设备研发；物联网技术研发；物联网技术服务；储能技术服务；

安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；节能管理服务；人工智能双创服务平台；计量技术服务；科技中介服务；水利相关咨询服务；水文服务；工业工程设计服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；轻质建筑材料制造；增材制造装备制造；环境保护专用设备制造；智能车载设

备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

生态环境材料销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；非

居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结

构构件销售；水泥制品销售；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；经济贸

易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

进出口商品检验鉴定。（公司经营范围以公司登记机关最终核准的公司经营范围为准）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行等权利。的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，

10值，每股面值人民币1.00元。面额股的每股金额为人民币1.00元。

第十九条公司股份总数为126282.7774万第二十一条公司已发行的股份总数为126282.7774

11股，全部为普通股。万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列决议，可以采用下列方式增加资本：（一）方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；

向现有股东派送红股；（四）以公积金转增（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规股本；（五）法律、行政法规规定以及中国定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）会）规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

15公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司股份的，应当通过公开的集中交易方式通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当本公司股份的，应当经股东大会决议；公司经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

16公司依照本章程第二十三条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司应当在3年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的

18质押权的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行股份前已发行的股份，自公司股票在证券让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

19申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让自公司股票上市交易之日起1年内不得转其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其的本公司股票或者其他具有股权性质的证券他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款之五以上股份，以及有中国证监会规定的其所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或他情形的除外。前款所称董事、监事、高级者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子

20管理人员、自然人股东持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事其他具有股权性质的证券。公司董事会不按会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

照第一款规定执行的，股东有权要求董事会以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承执行的，股东有权为了公司的利益以自己的担连带责任。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

23公司股份的充分证据。股东按其所持有股份充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从清算及从事其他需要确认股东身份的行为事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股

24时，由董事会或股东大会召集人确定股权登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为在册的股东为享有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠者质询；与或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

25转让、赠与或质押其所持有的股份；录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额监事会会议决议、财务会计报告；参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

股份份额参加公司剩余财产的分配；股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

26持有公司股份的种类以及持股数量的书面文规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、违反法律、行政法规的，股东有权请求人民行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、法院认定无效。股东大会、董事会的会议召董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规集程序、表决方式违反法律、行政法规或者或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自本章程，或者决议内容违反本章程的，股东决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等

27相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程给公司造成损失的，连续180日以上单独或的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面者合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，股东可以书面定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

29害的，前款规定的股东有权为了公司的利益了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利股；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司债权人的利益；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他股东有限责任损害公司债权人的利益；义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

31公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的，应当对公司债务承担连带责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承务承担连带责任。

担的其他义务。

32第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5％以上有表决权股

33份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

34照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其任。关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严擅自变更或者豁免；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主用利润分配、资产重组、对外投资、资金占动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生用、借款担保等方式损害公司和社会公众股或者拟发生的重大事件；

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

35从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

36有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

行使下列职权：（一）决定公司的经营方针公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和和投资计划；（二）选举和更换非由职工代更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批表担任的董事、监事，决定有关董事、监事准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）

准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解

案；（七）对公司增加或者减少注册资本作聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）出决议；（八）对发行公司债券作出决议；审议批准本章程第四十五条规定的担保事项、第四十

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者六条规定的重大交易和重大关联交易事项以及第四

变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；十七条规定的提供财务资助事项；（十）审议公司在

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

出决议；（十二）审议批准第四十一条规定总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金

的担保事项、第四十二条规定的重大交易和用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大关联交易事项以及第四十三条规定的提划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《深供财务资助事项；（十三）审议公司在一年圳证券交易所创业板股票上市规则》或者本章程规定

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经应当由股东会决定的其他事项。公司经股东会决议，审计总资产30%的事项；（十四）审议批准或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行变更募集资金用途事项；（十五）审议股权股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守激励计划和员工持股计划；（十六）审议法法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规所创业板股票上市规则》或本章程规定应当则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形由股东大会决定的其他事项。上述股东大会式由董事会或其他机构和个人代为行使。

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。40第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审东大会审议通过。（一）本公司及本公司控议通过。（一）公司及其控股子公司提供的担保总额，股子公司的对外担保总额，超过最近一期经超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；（二）公司及其控股子公司提供的担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审

供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期计净资产10%的担保；（五）按照向他人提供担保的

经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期金额连续十二个月累计计算原则，超过公司经审计总资产30%的担保；（六）按照向他人提供担最近一期经审计总资产30%的担保；（六）保的金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近按照担保金额连续十二个月累计计算原则，一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万超过公司最近一期经审计净资产的50%，且以上的担保；（七）对股东、实际控制人及关联方提绝对金额超过5000万以上的担保；（七）对供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章程规定的

股东、实际控制人及关联方提供的担保；（八）其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事项深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以情形。股东大会审议前款第（五）项担保事上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项时，必须经出席会议的股东所持表决权的人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会实际控制人及其关联人提供的担保议案时，的其他股东所持表决权半数以上通过。公司不得对无该股东或者受该实际控制人支配的股东，不产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东会批得参与该项表决，该项表决由出席大会的其准，公司不得对外提供担保。公司董事、高级管理人他股东所持表决权半数以上通过。公司不得员或其他相关人员未按照规定程序审批对外担保权对无产权关系的企业提供担保。未经董事会限，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使或股东大会批准，公司不得对外提供担保。职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为按照规定程序审批对外担保权限，或者擅自进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，公司董事会应当建立定期核查制度，对公司并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及担保行为进行核查。公司发生违规担保行为其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公的，应当及时披露，董事会应当采取合理、司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令有效措施解除或者改正违规担保行为，降低提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有公司损失，维护公司及中小股东的利益，并关人员的责任。

追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措

施避免或者减少损失，并追究有关人员的责

任。第四十三条公司不得为董事、监事、高级管第四十九条公司不得为董事、高级管理人员、控股

理人员、控股股东、实际控制人及其控股子股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金公司等关联人提供资金等财务资助。公司提等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股供财务资助交易事项，应当经出席董事会会股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该议的三分之二以上董事同意并作出决议，及参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务时履行信息披露义务。资助的情形除外。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当公司提供财务资助交易事项，应当经出席董事会会议在董事会审议通过后提交股东大会审议：的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负披露义务。公司向前款规定的关联参股公司提供财务

债率超过70%；资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

41内提供财务资助累计发生金额超过公司最二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

近一期经审计净资产的10%；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情审议通过后提交股东会审议：

形。（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其70%；

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财围内且持股比例超过50%的控股子公司，免务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资于适用前两款规定。产的10%；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3（即5人）时；（二）（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

42（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提的股东请求时；（四）董事会认为必要时；议召开且董事会同意时；（六）审计委员会提议召开

（五）过半数独立董事提议召开且董事会同时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规意时；（六）监事会提议召开时；（七）法定的其他情形。

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：南京。现南京。场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点公司还将提供网络方式为股东参加股东大会不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开

43提供便利。股东通过上述方式参加股东大会日前至少两个工作日公告并说明原因。

的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下律师对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

行政法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的见。

法律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股立董事有权向董事会提议召开临时股东大东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议通知；董事会不同意召开临时股东大会的，后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10章程的规定，在收到提案后10日内提出同意日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反或不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的变更，应征得审计委员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后会的同意。10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东大会，或者在收履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会和主持。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式大会，并应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内同意召开临时股东大会的，应当在作出董事发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会决议后的5日内发出召开股东大会的通当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独股东的同意。董事会不同意召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

48会，或者在收到请求后10日内未作出反馈委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审的，单独或者合计持有公司10%以上股份的计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会股东有权向监事会提议召开临时股东大会，的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行监事会未在规定期限内发出股东大会通知召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及10%。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股

50股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供

董事会将提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东

51大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会事会以及单独或者合并持有公司3%以上股以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集并书面提交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充后2日内发出股东大会补充通知，公告临时通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

52提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案或增加新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的

提交会议审议的事项和提案；（三）以明显事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和并可以书面委托代理人出席会议和参加表参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当络或其他方式的表决时间及表决程序。股东充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采大会通知和补充通知中应当充分、完整披露用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网

53要独立董事发表意见的，发布股东大会通知络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当理由。股东大会采用网络或其他方式的，应日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当当在股东大会通知中明确载明网络或其他方日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当式的表决时间及表决程序。股东大会网络或不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会事项的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东由，股东大会不应延期或取消，股东大会通会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应

55知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规

56照有关法律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出理人代为出席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名

代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股

赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应单位印章。加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

59具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代或者其他授权文件，和投票代理委托书均需理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

60备置于公司住所或者召集会议的通知中指定中指定的其他地方。

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责公司负责制作。会议登记册载明参加会议人制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

61员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登据证券登记结算机构提供的股东名册对股东记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

62名称）及其所持有表决权的股份数。在会议决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会数及所持有表决权的股份总数之前，会议登议登记应当终止。

记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

63事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

和其他高级管理人员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长职务或者不履行职务时，由由过半数的董事共同推举召集和主持；副董事长不能履行职务或者不的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人名董事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会成员主持。

64务时，由半数以上监事共同推举的一名监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无表主持。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提登记、提案的审议、投票、计票、表决结果案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，会批准。

股东大会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及点和表决结果；（五）股东的质询意见或建计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计议记录的其他内容。

票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

67应当在会议记录上签名。会议记录应当与现名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中殊原因导致股东大会中止或不能作出决议止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

68的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同

或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证时，召集人应向公司所在地中国证监会派出券交易所报告。

机构及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持

69过半数通过。表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东。

三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

70（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬特别决议通过以外的其他事项。

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事算；会议事规则）的修改；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人规则、董事会议事规则及监事会议事规则）提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

71的修改；30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）股权激励计划；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

30%的；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

（五）股权激励计划；特别决议通过的其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议股份享有一票表决权。股东大会审议影响中影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表小投资者利益的重大事项时，对中小投资者决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公开披露。公司持有的本公司股份没有表决计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司权，且该部分股份不计入出席股东大会有表有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、决权的股份总数。股东买入公司有表决权的第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股份违反《证券法》第六十三条第一款、第的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持买入后的三十六个月内不得行使表决权，且有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、不计入出席股东大会有表决权的股份总数。行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护董事会、独立董事、持有百分之一以上有表机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应决权股份的股东或者依照法律、行政法规或当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以者中国证监会的规定设立的投资者保护机有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条构，可以作为征集人，自行或者委托证券公件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司、证券服务机构，公开请求上市公司股东制。

委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

73董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条非职工代表担任的董事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

公司股东大会应当在董事、监事选举时实行股东会选举选举两名以上董事时，应当实行累积投票累积投票制度，选举一名董事或监事的情形制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表除外。股东大会选举董事时，独立董事和非决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选

74独立董事的表决应当分别进行。前款所称累举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

积投票制是指股东大会选举董事或者监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东公告候选董事的简历和基本情况。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对

75股东或者其代理人不得对同一事项的不同提同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东导致股东大会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，案进行修改，否则，有关变更应当被视为一若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表东会上进行表决。

决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其

77或其他表决方式中的一种。同一表决权出现他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

重复表决的以第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两当推举两名股东代表参加计票和监票。审议名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联事项与股东有关联关系的，相关股东及代理关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

78股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其会议记录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的上市公司股东或果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况一提案的表决情况和结果，并根据表决结果和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布提案是否通过。在正式公布表决结公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

79果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络

中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思

80的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任

81举提案的，新任董事、监事一经选举通过立董事一经选举通过立即就任。

即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

82资本公积转增股本提案的，公司将在股东大转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

83第五章董事会第五章董事和董事会

84第一节董事第一节董事的一般规定第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺自缓刑考验期满之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

85（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之院列为失信被执行人；

日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

期限未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本解除其职务，停止其履职。

条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇二条公司非职工代表董事由股东会选举或

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；公司事任期三年，任期届满可连选连任。董事任职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大期从就任之日起计算，至本届董事会任期届会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审满时为止。董事任期届满未及时改选，在改议。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期

86选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员人员职务的董事总计不得超过公司董事总数兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

87业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其任。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。如职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者定最低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其其专门委员会中独立董事所占的比例不符合专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求

监管要求或者公司章程的规定，或者独立董或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事部门规章和本章程规定，履行董事职务，但职务，但存在本章程一百一十三条规定情形的除外。

存在本章程一百一十条规定情形的除外。公公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内补选。

完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、规、中国证监会和证券交易所的有关规定执中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

93行。职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇八条独立董事必须保持独立性，下第一百一十四条独立董事必须保持独立性，下列人

列人员不得担任本公司的独立董事：（一）员不得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者附在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公

直接或间接持有公司已发行股份1％以上或司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

系亲属；（三）在公司控股股东、实际控制员及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发

人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东

（四）在直接或间接持有公司已发行股份单位任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控

5％以上的股东单位或者在公司前五名股东股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、单位任职的人员及其直系亲属；（五）为公法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供司及其控股股东、实际控制人或者其各自附服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员的人员，包括但不限于提供服务的中介机构及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实员及主要负责人；（六）在与公司及其控股际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具

股东、实际控制人或者其各自的附属企业有有前六项所列情形之一的人员；（八）最近三十六个

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚来的单位及其控股股东、实际控制人任职的或者司法机关刑事处罚的人员；（九）因涉嫌证券期人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关项所列情形之一的人员；（八）最近三十六立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；（十）最近个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员；通报批评的人员；（十一）重大失信等不良记录的人

（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证员；（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董未有明确结论意见的人员；（十）最近三十事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以员；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证

上通报批评的人员；（十一）重大失信等不券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

良记录的人员；（十二）在过往任职独立董其他人员。前款第（三）项、第（五）项及第（六）事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包他董事出席董事会会议被董事会提请股东大括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与会予以解除职务，未满十二个月的人员；（十公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”三）法律、行政法规、部门规章等规定的其是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

他人员；（十四）公司章程规定的其他人员；证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交

（十五）中国证监会、证券交易所认定的其股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大他人员。前款第（三）项、第（五）项及第事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以

（六）项中的公司控股股东、实际控制人的及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年股票上市规则》规定的与公司不构成关联关对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

系的附属企业；“重大业务往来”是指根据见，与年度报告同时披露。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定

需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或第一百一十五条公司董事会、单独或合并持有公司

合并持有公司已发行股份1%以上的股东，已发行股份1%以上的股东，可向公司董事会提出独可向上市公司董事会提出独立董事候选人，立董事候选人，并经股东会选举决定，两名以上独立并经股东大会选举决定，两名以上独立董事董事选举应实行累积投票制。

选举应实行累积投票制。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切关系的人员或者有其他可能影响独立履职情人员作为独立董事候选人。

形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事每届任期与公司其第一百一十六条独立董事每届任期与公司其他董事

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间但是连任时间不得超过六年。不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其序解除其职务。提前解除独立董事职务的，职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露公司应当及时披露具体理由和依据。独立董具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时事有异议的，公司应当及时予以披露。予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零七条或者第独立董事不符合本章程第一百一十三条或者第一百

96一百零八条规定的，应当立即停止履职并辞一十四条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其应当立即按规定解除其职务。

职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

被解除职务导致董事会或者其专门委员会中的比例不符合公司章程等规定的，或者独立董事中欠独立董事所占的比例不符合公司章程等规定缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，六十日内完成补选。

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十一条独立董事履行下列职责：第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

确意见；（二）对根据本制度第一百一十三列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

条、第一百三十七条、第一百三十八条所列确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

97级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客保护中小股东合法权益；（三）对公司经营观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、发展提供专业、客观的建议，促进提升董事行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职会决策水平；（四）法律、行政法规、中国责。

证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十二条除上述职责外，独立董事还第一百一十八条除上述职责外，独立董事还行使以

行使以下特别职权：下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

事项发表独立意见；独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程公司章程规定的其他职权。规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当的，应当经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披及时披露。上述职权不能正常行使的，公司露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情应当披露具体情况和理由。况和理由。

第一百一十四条公司建立独立董事专门会第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门

议工作制度，公司应当定期或者不定期召开会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董独立董事专门会议，公司应当为独立董事专事专门会议事先认可。

门会议的召开提供便利和支持。本办法第一公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公百一十二条第一款第一项至第三项、第一百司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

一十三条所列事项，应当经独立董事专门会本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）议审议。项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门

99独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公会议审议。

司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议应当由过半数独立董事共事项。

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履可以自行召集并推举一名代表主持。职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会第一百二十一条公司设董事会，董事会由9名董事负责。组成，其中，独立董事3名，非独立董事5名，由股

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其东会选举产生；职工代表董事1名，由职工代表大会中，独立董事3名，设董事长1人，副董事选举产生。董事会设董事长1人，由董事会以全体董

100长1人。事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集

召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的执行股东大会的决议；（三）决定公司的经决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）

营计划和投资方案；（四）制订公司的年度制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制

财务预算方案、决算方案；（五）制订公司订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

订公司增加或者减少注册资本、发行债券或司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第

收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的

散及变更公司形式的方案；（八）决定公司事宜并作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）

的事宜并作出决议；（九）在股东大会授权决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

101

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他

管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；职权。

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作

汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东会批准。董事会有权决定公司发生的交东大会批准。董事会有权决定公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章程第四十易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章六条规定需要提交股东会审议标准的交易（公司受赠

程第四十二条规定需要提交股东大会审议标现金资产、提供财务资助、对外担保、关联交易除外）：

准的交易（公司受赠现金资产、提供财务资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总助、对外担保、关联交易除外）：（一）交资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收时存在账面值和评估值的，以较高者作为计入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%算数据；（二）交易标的（如股权）在最近以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的一个会计年度相关的营业收入占公司最近一（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担股权）在最近一个会计年度相关的净利润占债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生以上，且绝对金额超过100万元；（四）交的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的易的成交金额（含承担债务和费用）占公司10%以上，且绝对金额超过100万元；（六）法律法最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对规、规范性文件或公司《对外投资管理制度》规定需

102

金额超过1000万元；（五）交易产生的利润要董事会审议的其他对外投资事项。上述指标计算中占公司最近一个会计年度经审计净利润的涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二

10%以上，且绝对金额超过100万元；（六）个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累法律法规、规范性文件或公司《对外投资管计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义理制度》规定需要董事会审议的其他对外投务的交易，不再纳入累计计算范围内。董事会有权决资事项。上述指标计算中涉及的数据如为负定本章程第四十七条规定之外的对外担保，对外担保值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发经董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之生的交易标的相关的同类交易，应当按照累二以上董事同意；未经董事会或股东会批准，公司不计计算的原则适用上述规定。已按照规定履得对外提供担保。公司如因交易频次和时效要求等原行相关义务的交易，不再纳入累计计算范围因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，内。董事会有权决定本章程第四十一条规定可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等之外的对外担保，对外担保经董事会决策时进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计应当取得出席董事会会议的三分之二以上董净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币

事同意；未经董事会或股东大会批准，公司的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信不得对外提供担保。董事会有权决定公司与息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净其关联自然人发生的成交金额超过30万元资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，的，及公司与关联法人发生的成交金额超过还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超300万元，且占公司最近一期经审计净资产过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投绝对值0.5%以上的，但尚未达到本章程第四资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财十二条规定的股东大会审议标准的关联交额度。董事会有权决定公司与其关联自然人发生的成易。董事会有权决定公司单笔捐赠金额或最交金额超过30万元的，及公司与关联法人发生的成近12个月内累计对外捐赠总额超过200万元交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资未超过1000万元的对外捐赠。未达董事会审产绝对值0.5%以上的，但尚未达到本章程第四十八批标准的预算内对外捐赠事项，由董事长审条规定的股东会审议标准的关联交易。董事会有权决批，并报董事会备案。定公司单笔捐赠金额或最近12个月内累计对外捐赠总额超过200万元未超过1000万元的对外捐赠。未达董事会审批标准的预算内对外捐赠事项，由董事长审批，并报董事会备案。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事其他文件；

长签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

103

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董（五）决定未达到本章程第一百二十五条规定的董事事会和股东大会报告；会审议标准的交易事项（对外担保除外）；

（五）决定未达到本章程第一百一十七条规（六）董事会授予的其他职权。

定的董事会审议标准的交易事项（对外担保除外）；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

104的，由副董事长履行职务。副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由会议，由董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董书面通知全体董事和监事。董事长不能履行事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

105

职务或者不履行职务的，由副董事长召集；以上董事共同推举一名董事召集。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

106

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知可

议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方以采用专人送达、传真、邮件方式，紧急情况下可以

107式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会议召开通知。通知时限为：会议召开2日以前通知3日以前通知全体董事。

全体董事。第一百二十九条董事与董事会会议决议事第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及项所涉及的企业有关联关系的，应当回避，的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行他董事行使表决权。该董事会会议由过半数使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

108

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

过。出席董事会的无关联董事人数不足3人出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，的，应将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会会议，应当由董事本第一百三十五条董事会会议，应当由董事本人出席；

人出席；董事因故不能出席的，可以书面委董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出托其他董事代为出席，委托书应当载明代理席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出

109

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，弃在该次会议上的投票权。

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（代理人）姓名；

110董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表载明赞成、反对或者弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，

111行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条各专门委员会成员全部由第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公

董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由

112员会中独立董事应占多数并担任召集人，审独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成

计委员会的成员应当为不在公司担任高级管员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

理人员的董事且召集人为会计专业人士。第一百三十七条审计委员会的主要职责是：第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及

（一）提议聘请或更换外部审计机构；其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其计委员会的主要职责是：

实施；（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）监督及评估公司内部控制制度，按照（四）审核公司的财务信息及其披露；

法律、行政法规和相关规定以及公司章程对（五）监督及评估公司内部控制制度，按照法律、行关联交易进行审计；政法规和相关规定以及公司章程对关联交易进行审

（六）董事会授权的其他事宜。计；

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数（六）董事会授权的其他事宜。

113同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财提交董事会审议：

务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务内部控制评价报告；

的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和计估计变更或者重大会计差错更正；

公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程审计委员会每季度至少召开一次会议，两名规定的其他事项。

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会可以召开临时会议。审计委员会会议须有三议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，分之二以上成员出席方可举行。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经

114

审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条董事会设立战略、审计、提第一百四十二条董事会设置战略、提名与薪酬、投

名与薪酬、投资等专门委员会。各专门委员资等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行会在董事会授权下开展工作，为董事会的决职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

115策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会

会的组成和职能由董事会确定。的组成和职能由董事会确定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门见，有关费用由公司承担。委员会履行职责的有关费用由公司承担。第一百三十八条提名与薪酬委员会的主要第一百四十五条提名与薪酬委员会的主要职责是：

职责是：（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提股权结构对董事会及高级管理人员的规模和出建议；

构成向董事会提出建议；（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准

（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的和程序，并向董事会提出建议；

选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管理人员的

（三）广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管人选；

理人员的人选；（四）对董事候选人、高级管理人员进行审核并提出

（四）对董事候选人、高级管理人员进行审建议；

核并提出建议；（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬主要范围、职责、重要性以及其他相关企业水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、支付（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评与止付追索安排、奖惩和惩罚的主要方案和制度等）；

价标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的主要方案和制度等）；的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）审查公司董事（非独立董事）及高级（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩（八）董事会授权的其他事宜。

116效考评；提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（一）提名或者任免董事；

督；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（八）董事会授权的其他事宜。（三）董事、高级管理人员的薪酬；

提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，建议：激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（一）提名或者任免董事；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

（二）聘任或者解聘高级管理人员；持股计划；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持规定的其他事项。

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完成就；全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条董事会秘书应当具有必备第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知的专业知识和经验，由董事会聘任。有下列识和经验，由董事会聘任。有下列情形之一的人士不情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一形之一的；的；

（二）最近三年受到中国证监会的行政处（二）最近三年受到中国证监会的行政处罚；

117

罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或上通报批评的；

三次以上通报批评的；（四）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担

（四）公司现任监事；任董事会秘书的其他情形。

（五）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十二条董事会秘书的主要职责：第一百四十九条董事会秘书的主要职责：（一）负

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责守信息披露相关规定；（二）负责公司投资公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备

人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开级管理人员相关会议，负责董事会会议记录重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并工作并签字；（四）负责公司信息披露的保公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）

118时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则

注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员

组织董事、监事和高级管理人员进行证券法遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切律法规、本规则及相关规定的培训，协助前实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出述人员了解各自在信息披露中的权利和义违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向

务；（七）督促董事、监事和高级管理人员深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

119第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会第一百五十二条公司设总裁1名，由董事会决定聘聘任或解聘。任或者解聘。

120

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司书为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百四十六条本章程第九十六条关于不第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

121

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第适用于高级管理人员。

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：

列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织会决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负

122（五）制定公司的具体规章；责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者财务负责人；解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司聘任或者解聘以外的负责管理人员；职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；总裁列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权；

总裁列席董事会会议。

第一百五十一条总裁工作细则包括下列内第一百五十八条总裁工作细则包括下列内容：（一）

容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

123各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，

资产运用、签订重大合同的权限，以及向董以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的事会、监事会的报告制度；（四）董事会认其他事项。

为必要的其他事项。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

124

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全给公司和社会公众股股东的利益造成损害体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的，应当依法承担赔偿责任。行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

125

第一百六十二条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条公司应当在每一会计年度第一百六十四条公司应当在每一会计年度结束之日结束之日起4个月内向中国证监会和证券交起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

126上半年结束之日起2个月内向中国证监会和起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

证券交易所报送并披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立

127将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户

个人名义开立账户存储。存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。公司的法定公取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公128公积金后，经股东大会决议，还可以从税后积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》取公积金后所余税后利润，按照股东持有的向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润股份比例分配。股东大会违反前款规定，在退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本分配利润的，股东必须将违反规定分配的利公司股份不参与分配利润。

润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

129公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

130东大会审议通过的下一年中期分红条件和上一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

机制............2、利润分配政策决策机制

2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案应经全体董事过半数表决通过。对于修改利润分配案，该预案应经全体董事过半数表决通过。政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原对于修改利润分配政策的，董事会还应在相因。

关提案中详细论证和说明原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者独立董事认为现金分红具体方案可能损害公中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事披露。

的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股公司监事会应当对董事会制订和修改的利润东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露

分配政策进行审议，并且经半数以上监事表等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金决通过，若公司有外部监事（不在公司担任分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序职务的监事），则应经外部监事表决通过，或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当并发表意见。督促其及时改正。

............

（二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

131

者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现公司可以采取现金或者股票等方式分配利金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计润，利润分配不得超过累计可分配利润的范可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公围，不得损害公司持续经营能力。公司董事司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程会、监事会和股东大会对利润分配政策的决中应当充分听取中小股东的意见。

策和论证过程中应当充分听取中小股东的意......见。10、利润分配应履行的审议程序：董事会应当认真研......究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

10、利润分配应履行的审议程序：董事会应整的条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条具体方案。公司利润分配方案应由董事会审议通过后件和最低比例、调整的条件及其决策程序要提交股东会审议批准，股东会对现金分红具体方案进求等事宜后制定现金分红具体方案。公司利行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是润分配方案应由董事会审议通过后提交股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见大会审议批准，股东大会对现金分红具体方和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道公司董事会须在股东会批准后二个月内完成股利（或主动与股东特别是中小股东进行沟通和交股份）的派发事项。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众答复中小股东关心的问题。投资者）、独立董事等的意见，在上述利润分配政策公司董事会须在股东大会批准后二个月内完规定的范围内制定或调整股东回报计划。

成股利（或股份）的派发事项。（三）利润分配的具体规划和计划安排公司将根据自身实际情况，并结合股东（特公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政别是公众投资者）、外部监事等的意见，在策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定上述利润分配政策规定的范围内制定或调整或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三股东回报计划。年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分（三）利润分配的具体规划和计划安排配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或情况每三年制定或修订一次利润分配规划和保持原有利润分配规划和计划不变。

计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现......金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分

配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

......

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

132

动进行内部审计监督。第一百七十八条公司审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督

133检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

134财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

135

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家

136审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人

137的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

138由股东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

定前委任会计师事务所。事务所。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通删除

139知，以专人、预付邮资函件、传真或电子邮件等方式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

140件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件

为送达日期；以传真、电子邮件发出的，以发出的，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方发出当日为送达日期；公司通知以公告方式式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

141

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此及会议作出的决议并不因此无效。

无效。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

142章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合单。公司应当自作出合并决议之日起10日内并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指

143通知债权人，并于30日内在指定媒体上公定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权告。债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告接到通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债

144权、债务，由合并后存续的公司或者新设的务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自

145公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

公司应当自作出分立决议之日起10日内通日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统

知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负必须编制资产负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决自作出减少注册资本决议之日起10日内通议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

146债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资应的担保。公司减资后的注册资本，应当按照股东持后的注册资本将不低于法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

147

九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

148免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股

149时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

150

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解径不能解决的，持有公司全部股东表决权散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通续。过修改本章程或者经股东会决议而存续。

151

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

过。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第条第（一）、（二）、（四）、（五）项规（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由日内成立清算组，开始清算。清算组由董事出现之日起15日内组成清算组进行清算。

152

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会清算组进行清算的，债权人可以申请人民法决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

职权：（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清负债表和财产清单；（二）通知、公告债权单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有

人；（三）处理与清算有关的公司未了结的关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清

153业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）

产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参

处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代与民事诉讼活动。

表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通

日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业公告。债权人应当自接到通知书之日起30信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

154

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供并提供证明材料。清算组应当对债权进行登证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会案，并报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

155

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配关的经营活动。公司财产在未按前款规定清给股东。

偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破应当向人民法院申请破产清算。

156产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

157认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

158

非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改本章

修改本章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，改后，本章程规定的事项与修改后的法律、本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

159

行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第二百一十三条释义（一）控股股东，是指第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有

其持有的股份占公司股本总额50%以上的股的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

会的决议产生重大影响的股东。（二）实际东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公资关系、协议或者其他安排，能够实际支配司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联公司行为的人。（三）关联关系，是指公司关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，管理人员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家的关系，以及可能导致公司利益转移的其他控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系。（四）关联关系的关联人或关联方，包括关联同受国家控股而具有关联关系。（四）关联自然人和关联法人。（五）关联自然人包括：1、直

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关系的关联人或关联方，包括关联自然人和接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司关联法人。（五）关联自然人包括：1、直接董事、高级管理人员；3、直接或者间接控制公司的或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2、法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、

公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成

者间接控制公司的法人或者其他组织的董员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配事、监事及高级管理人员；4、本条第一项至偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包和子女配偶的父母；5、其他实质上与公司有特殊关

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（六）关配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶联法人包括：1、直接或者间接控制公司的法人或者

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、其他实质其他组织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的

上与公司有特殊关系，可能造成公司对其利除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3、益倾斜的自然人。（六）关联法人包括：1、由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事直接或者间接控制公司的法人或者其他组（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、除公司及其控股子公司以外的法人或者其他持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5、其组织；3、由关联自然人直接或者间接控制的，他实质上与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益或者担任董事（独立董事除外）、高级管理倾斜的法人。（七）本章程“总裁”、“副总裁”，与《公人员的，除公司及其控股子公司以外的法人司法》及其他相关法律法规中“总经理”、“副总经理”或者其他组织；4、持有公司5%以上股份的同义。

法人或者一致行动人；5、其他实质上与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（七）本章程“总裁”、“副总裁”，与《中华人民共和国公司法》及其他相关法律

法规中“总经理”、“副总经理”同义。

第二百一十四条董事会可依照本章程的规第二百一十四条董事会可依照本章程的规定，制定

161定，制订章程细则。章程细则不得与本章程章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省

162时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准登记后的中文版章程为准。为准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以

163内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、下”，都含本数；“不满”、“过”“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十八条本章程附件包括股东大会第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则则。股东大会议事规则、董事会议事规则、的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为监事会议事规则的条款如与本章程存在不一准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章

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按国家有关法律、法规的规定执行，本章程及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

苏交科集团股份有限公司

2025年11月17日