苏交科:中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二五年七月

1中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受广州珠江实业集团有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文

件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易

相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他

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中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本

财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查

意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；

十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准；

十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；

十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

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声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................7

第二节对信息披露义务人基本情况的核查....................................8

一、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8

二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查................................8

三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查........................10

四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查.............11

五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查........................11

六、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查........12

七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....................12

第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查................................14

一、对本次权益变动的目的的核查......................................14

二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的

计划的核查................................................14

三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查.....15

第四节对权益变动方式的核查........................................16

一、对本次权益变动的核查.........................................16

二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查.............................16

第五节对资金来源的核查..........................................17

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式................................17

二、本次权益变动的资金来源........................................17

第六节对后续计划的核查..........................................19

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调

整....................................................19

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................19

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................19

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四、对上市公司《公司章程》的修改.....................................19

五、对现有员工聘用计划的调整.......................................20

六、对上市公司的分红政策调整.......................................20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20

第七节对上市公司的影响的核查.......................................21

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................21

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................21

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................22

第八节对与上市公司之间重大交易的核查...................................24

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................24

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................25

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................25

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.............25

第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查...............................26

一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................26

二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情

况的核查.................................................26

第十节对其他重大事项的核查........................................27第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..............................28

第十二节财务顾问结论意见.........................................29

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释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：

上市公司/苏交科指苏交科集团股份有限公司

信息披露义务人/珠江实业集团/指广州珠江实业集团有限公司珠实集团

2025年6月11日-7月9日，珠江实业集团通

过深圳证券交易所系统采用大宗交易的方式本次权益变动/本次大宗交易指增持苏交科的24285100股股份（占苏交科总股本的1.9231%），珠江实业集团持有上市公司的股份比例达到25.0000%《中国国际金融股份有限公司关于苏交科集核查意见/本核查意见指团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合国发基金指

伙）广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第15号》指

准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第16号》指

准则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市

公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财

务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。

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第二节对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：

公司名称广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101190445878B

营业期限1983-09-09至无固定期限注册资本800000万元

企业性质有限责任公司（国有控股）法定代表人郑洪伟

注册地址广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；

物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；

房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；

与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服经营范围务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；

花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务

通讯地址广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼通讯方式87609899

二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基本情况如下：

（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图

（1）股权控制关系结构图

8中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

（2）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，珠江实业集团的控股股东和实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人控制的核心企业如下：

持股比序号公司名称注册资本主营业务例

1广州市建设工程拆迁有限公司100%600万元人民币房屋建筑

新建、销售、管理、广州世界贸易中心大厦有限公出租世界贸易中心大

2100%2000万美元

司厦写字楼和综合场地等业务管理出租建设六马路

3广州好世界综合大厦有限公司100%1200万美元

地段的商住楼

4广州市悦华物业管理有限公司100%120万元人民币物业管理

广州珠江商业经营管理有限公

5100%1500万人民币商业服务

司广州珠实投资基金管理有限公

688.75%3000万元人民币房地产开发经营

司广州横枝岗一号东则

广州麓翠苑房地产开发有限公地段开发、建筑、销

785%5800万港元

司售及出租管理商品楼宇广州珠江产业园投资发展有限

8100%10000万元人民币

公司

9广州富旭教育咨询有限公司60%143万元人民币商业地产运营

196270970.80港

10瑞士中星投资有限公司100%金融投资

元广州珠江监理咨询集团有限公

11100%3800万元人民币工程施工监理

司

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持股比序号公司名称注册资本主营业务例

12广州南实投资有限公司55%1000万元人民币房地产开发经营

广州南沙区珠江建设项目管理

13100%1000万元人民币工程管理服务

有限公司

广州珠江健康资源管理集团有14136.8万元人民

14100%健康产业、资产管理

限公司币

19177.2402万元利用自有资金进行实

15广州珠江投资管理有限公司86.35%

人民币业投资

16海南珠江国际置业有限公司100%20000万元人民币酒店、旅游服务

广州珠江外资建筑设计院有限

17100%2336万元人民币建筑设计及咨询

公司

18清远市广州后花园有限公司49.25%16170万元人民币房地产开发经营

600000万元人民

19广州城市更新集团有限公司100%房地产开发经营

币

20广州珠江装修工程有限公司100%8000万元人民币施工、装修设计

21广州珠实地产有限公司100%8000万元人民币房地产开发经营

100084.729612万

22广州珠江建设发展有限公司100%工程施工及总承包

元人民币

广州珠江发展集团股份有限公85346.0723万元

2331.10%城市服务和文体运营

司人民币

三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：

（一）信息披露义务人从事的主要业务

珠江实业集团业务领域包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大产业板块，拥有多项专业资质，先后开发、设计、装修、施工和管理了一大批知名楼盘、写字楼和大型场馆，其代表项目包括白天鹅宾馆、广州中国大酒店、广州花园酒店、天河体育中心、广州世界贸易中心大厦、好世界广场、广州体育馆、

珠江花城、三亚珠江花园酒店等，多次获得“鲁班奖”“詹天佑土木工程奖”及其他国家、省、部级奖项。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人最近三年合并财务报表主要数据如下：

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单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产13479906.1812976770.8713616370.04

总负债10125202.849593317.2910180536.12

净资产3354703.343383453.583435833.93

营业收入2216414.682812486.922925693.46

净利润912.0421960.863858.49

净资产收益率0.59%0.41%3.85%

资产负债率75.11%73.93%74.77%

注：1、最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形。

五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

有无其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地居留权

1郑洪伟董事长、总经理中国广州市无

2李超佐董事中国广州市无

3张琼外部董事中国广州市无

4陈观展外部董事中国中国香港中国香港

5彭燎原外部董事中国广州市无

6邬永强外部董事中国广州市无

11中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

有无其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地居留权

7朱智敏职工监事中国广州市无

8吴翔副总经理中国广州市无

9杨坚副总经理中国广州市无

10张纲总会计师中国广州市无

11黄伟娜总法律顾问中国广州市无

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

经核查确认，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发

行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：

序号证券简称证券代码持有权益情况

1 广州珠江发展集团股份有限公司 600684.SH 31.10%

（二）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

12中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

13中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第三节对本次权益变动的目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人珠江实业集团业务领域包括城市更新与房地产、工程服务、

城市服务三大产业板块，业务范围涵盖土地整备、房产开发、产业园投资运营、租赁住房、工程咨询、勘察设计、施工监理、总包建设、建筑装修、商业经营、

物业服务、大型体育场馆运营管理、健康养老等，是广州市属国企中唯一城市建设运营全产业链企业。

苏交科从事工程咨询和工程承包业务，致力于为客户提供创新性、引领性的一站式综合解决方案。业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、安全咨询、数字化智能化、项目管理、运营养护、

资产管理、新材料研发的全产业链服务。2024 年，在美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”和“国际工程设计公司225强”榜单中，苏交科分别位列第67位和第85位。

自2021年控股苏交科以来，珠江实业集团基于其多年深耕大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的经验，支持苏交科在大湾区地区业务发展，共同把握协同发展的新机遇。此次珠江实业集团通过增持苏交科股票，一方面可以提升其对上市公司的控股比例，增强其控股股东地位；另一方面亦可以支持上市公司发展，体现出控股股东对苏交科发展前景的坚定信心。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查2025年5月8日，苏交科发布了《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》，基于对公司未来长期发展的信心，信息披露义务人珠江实业集团计划在该公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年5月30日-2025年8月29日）以大宗交易方式向国发

14中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

基金受让不超过公司股份25256500股，不超过上市公司总股本的2.0000%。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经累计增持24285100股，占上市公司总股本的1.9231%，且仍处于上述增持计划的期间内。

根据珠江实业集团出具的说明文件，截至本核查意见出具日，本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否进一步增持或减持其在上市公司中拥有的股份。如果未来12个月内有增持或减持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查

根据珠江实业集团出具的说明文件，信息披露义务人对本次权益变动已履行必要的授权和批准程序，并于2025年5月8日向上市公司出具《关于拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的告知函》，上市公司同日公告《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》。本次权益变动不涉及其他批准程序，且已在中登公司办理股票过户手续。

15中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第四节对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动的核查经核查，根据上市公司2025年5月8日《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》所述，本次权益变动前珠江实业集团持有公司股份291421794股，持股比例为23.08%。

本次权益变动方式为通过大宗交易方式增持。珠江实业集团通过大宗交易方式累计受让国发基金24285100股，增持比例为1.9231%，具体情况如下：

序交易方交易价格交易数量交易方变动时间增持比例号向（元/股）（股）珠江实业2025年6月11

1买入9.02218000001.7263%

集团日珠江实业

22025年7月9日买入9.0224851000.1968%

集团

2025年6月11日，由于增持触及1%刻度线，信息披露义务人向上市公司

发出《股份增持告知函》，具体见苏交科于2025年6月12日公告的《关于控股股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告》相关内容。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票均为非限售流通股，具体情况如下：

交易前交易后股东名称

持股数量（股）占公司总股本比例持股数量（股）占公司总股本比例

珠江实业集团29142179423.0769%31570689425.0000%

本次权益变动后，珠江实业集团持有上市公司315706894股股份，占上市公司总股本的25.00%。本次权益变动后上市公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人将仍为广州市国资委。

二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

16中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第五节对资金来源的核查

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

珠江实业集团于2025年6月11日-7月9日按照9.02元/股通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式受让国发基金所持上市公司合计24285100股股份（占上市公司总股本的1.9231%），大宗交易价款合计21905.16万元。本次权益变动所支付的资金总额为21905.16万元。

经核查，本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统支付，信息披露义务人本次权益变动取得的股份全部以现金支付。

二、本次权益变动的资金来源

根据珠江实业集团出具的说明文件，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与苏交科进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。

本次权益变动后所持有的苏交科的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。珠江实业集团承诺如下：

“1、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；

2、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不包含任何杠杆融资、结

构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;

3、本公司本次权益变动取得的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出

资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；

4、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不存在直接或间接使用

苏交科及其子公司、苏交科董事、监事、高级管理人员、其他股东或苏交科其他

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关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受苏交科及其子公司、苏交科持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。”

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第六节对后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在改变上市公司现有董事、高级管理人员的计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

19中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在修订上市公司的公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

20中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第七节对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《苏交科集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

苏交科主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公司的核心业务，也是报告期内营业收入构成的主要构成部分。苏交科致力于为客户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、

运营养护、新材料研发的全产业链服务。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业或经济组织中，广州珠江监理咨询集团有限公司、广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江装修工程有限公司、广州珠江建设发展有限公司、广州南沙区珠江建设项

目管理有限公司等主体存在与苏交科营业范围相近的情形，可能构成潜在的同业竞争。为避免与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

21中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司承诺不以上市公司控股股

东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企

业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及下属控制公司与上市公司之间存在少量持续性日常经营相关的关联交易，金额较小，占上市公司同类销售或采购比例低于1%。为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《苏交科集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公

司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本

公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

22中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

23中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

第八节对与上市公司之间重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

根据珠江实业集团出具的说明文件，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间主要关

联交易情况如下：

单位：万元

采购方销售方交易内容2025年1-5月2024年2023年珠江实业集团

苏交科提供劳务1087.612597.202924.48及其相关企业珠江实业集团及

苏交科提供劳务7.7261.7175.78其相关企业珠江实业集团及

苏交科租赁服务1.765.27-其相关企业

注：珠江实业集团及其相关企业包括珠江实业集团及其控制的公司、珠江实业集团董监高及

其控制或担任董事、高管的企业（苏交科及并表内子公司除外）

其中：1、2025年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司2025年4月15日在深圳证券交易所披露的《苏交科集团股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》相关内容；

2、2024年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司2025年4月15日在深圳证券交易所披露的《2024年年度报告》中的“第六节重要事项”之“十四、重大关联交易”和“第十节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”相关内容。

3、2023年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司2024年4月16日在深圳证券交易所披露的《2023年年度报告》中的“第六节重要事项”之“十四、重大关联交易”和“第十节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”相关内容。

除上述情况外，截至本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的情形；信息披露义务人董事、监

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事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过

3000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除信息披露义务人向上市公司董事郑洪伟、吴翔、韩巍和上市公司监事高立、上市公司曾任监事钟小萍等人员

支付薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查

一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查经信息披露义务人自查，除本次权益变动（含苏交科于2025年6月12日披露的《关于控股股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告》所述控股股东的增持）外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的说明文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

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第十节对其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

27中国国际金融股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第十一节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

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