苏交科:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300284证券简称：苏交科公告编号：2026-024

苏交科集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通

知于2026年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2026年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事郑洪伟先生、董事吴翔先生、董事韩巍先生以通讯方式参会。

会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、

法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2025年度总裁工作报告》

董事会在听取了公司总裁何淼先生汇报的《2025年度总裁工作报告》后认为：

2025年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股东会

的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2025年度的主要经营工作和取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2025年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事张汉玉女士、沙辉先生以及离任独立董事杨雄先生分别向董事

会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（三）审议通过了《2025年年度报告》全文及摘要

董事会认为：公司2025年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2026年第一季度报告》

董事会认为：公司2026年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026

年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2025年度利润分配预案》

公司2025年度利润分配预案为：拟以截至2025年12月31日的总股本

1262827774股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），合

计派发现金红利94712083.05元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案综合考虑了公司财务状况、未来业

务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会影响公司的正常经营和长期发展，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）》的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（六）审议通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等

有关规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(司农专字[2026]25009170078号)。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控

制制度的建设及运行情况，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》(司农审字[2026]25009170062号)。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年度内部控制自我评价报告》和《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及《2025Environmental，Social And Governance（ESG）Report》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及《2025 Environmental，Social And Governance（ESG）Report》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2025年12月31日的应收账款、其他应收款、合同资产、

存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2025年度各项资产减值准备共计472856345.43元。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十）审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过了《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（司农专字[2026]25009170106号），具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》公司董事会同意公司及子公司2026年度向银行申请不超过人民币130亿元的

综合授信额度，同意公司或子公司为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币21.795亿元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币4.475亿元。担保额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十三）审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十四）《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，在保障公司日常生产经

营资金需求、有效控制风险的前提下，公司拟继续使用闲置自有资金不超过12亿元（含目前已购买的但尚未赎回的8.10亿元理财）进行投资理财，继续投资理财产品选择风险范围为 R2 及以下产品，授权期限自公司 2025年度股东会审议批准之日起至2026年度股东会召开之日止，在有效期内该等资金额度可循环滚动使用。

具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、投资委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十五）逐项审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案9个子议案表决结果如下：

同意反对弃权序号议案名称议案内容回避票数票数票数票数

1、2025年度公司董事实际支付报酬《关于公司董事长李情况见公司《2025年年度报告》第1（关联董大鹏先生2025年度15.01四节六3《董事、高级管理人员报酬事李大鹏

800薪酬及2026年度薪情况》。先生回避酬方案的议案》2、2026年度，担任公司管理职务的表决）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其《关于公司董事兼总中，绩效薪酬占比原则上不低于基1（关联董裁何淼先生2025年本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五事何淼先

15.02800

度薪酬及2026年度十。基本薪酬根据董事岗位价值、生回避表薪酬方案的议案》个人能力，以及市场薪资行情等因决）素确定；绩效薪酬与公司整体和个《关于公司职工董事人分管年度经营绩效相挂钩；中长1（关联董潘岭松先生2025年期激励与中长期考核评价结果相联事潘岭松

15.03800

度薪酬及2026年度系，由公司根据实际经营情况和相先生回避薪酬方案的议案》关政策组织实施。表决）《关于公司董事郑洪1（关联董伟先生2025年度薪事郑洪伟

15.04800

酬及2026年度薪酬先生回避方案的议案》表决）《关于公司董事吴翔1（关联董先生2025年度薪酬2025年度、2026年度均不另行发放事吴翔先

15.05800

及2026年度薪酬方董事薪酬。生回避表案的议案》决）《关于公司董事韩巍1（关联董先生2025年度薪酬事韩巍先

15.06800

及2026年度薪酬方生回避表案的议案》决）《关于公司独立董事1（关联董张汉玉女士2025年事张汉玉

15.07800

度薪酬及2026年度女士回避

2025年度、2026年度均领取固定津薪酬方案的议案》表决）贴，津贴标准为人民币12万元/年《关于公司独立董事1（关联董（税前），按月平均发放。

沙辉先生2025年度事沙辉先

15.08800

薪酬及2026年度薪生回避表酬方案的议案》决）2026年度领取固定津贴，津贴标准1（关联董《关于公司独立董事为人民币12万元/年（税前），按月事谭劲松

15.09谭劲松先生2026年800平均发放。先生回避度薪酬方案的议案》

表决）本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十六）逐项审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、高管所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案6个子议案表决结果如下：

同意反对弃权序号议案名称议案内容回避票数票数票数票数《关于公司总裁何淼1、2025年度公司高管实际支付报酬1（关联董先生2025年度薪酬情况见公司《2025年年度报告》第事何淼先

16.01800及2026年度薪酬方四节六3《董事、高级管理人员报酬生回避表案的议案》情况》。决）《关于公司副总裁张2、高管2026年度薪酬方案：高管海军先生2025年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

16.029000

薪酬及2026年度薪期激励收入等组成。其中，绩效薪酬方案的议案》酬占比原则上不低于基本薪酬与绩《关于公司副总裁计效薪酬总额的百分之五十。基本薪月华先生2025年度酬根据高管岗位价值、个人能力，

16.039000

薪酬及2026年度薪以及市场薪资行情等因素确定；绩酬方案的议案》效薪酬与公司整体和个人分管年度《关于公司副总裁何经营绩效相挂钩；中长期激励与中兴华先生2025年度长期考核评价结果相联系，由公司

16.049000

薪酬及2026年度薪根据实际经营情况和相关政策组织酬方案的议案》实施。

《关于公司副总裁兼董事会秘书凌晨先生

16.052025年度薪酬及9000

2026年度薪酬方案的议案》《关于公司财务负责人王仁超先生2025

16.069000年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

（十七）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

独立董事张汉玉女士、谭劲松先生、沙辉先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（十八）审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所

2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年

（2026-2028年度）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二十二）审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

公司董事会拟定于2026年5月22日（星期五）下午14:30在公司第一会议室召开公司2025年度股东会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件