苏交科:苏交科:重大事项内部报告制度（2025年11月修订）

苏交科集团股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告

工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露事项，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指“重大事项”是指所有对公司股票及其衍生品交易价格或者投资

决策可能产生较大影响的事项，具体包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大经营管理事项及其他重大事项等。

公司重大事项内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含本公司及下属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大事项，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条本制度所称“重大事项报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）下属子公司负责人；

（三）公司派驻下属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大事项的相关人员。

第四条本制度适用于公司及下属子公司。

-1-第二章重大事项的范围

第五条公司重大事项包括但不限于公司及下属子公司出现、发生或即将发生的以下

事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）下属子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议。

（三）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务

等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

（四）公司或下属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，或虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

-2-公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

（五）公司或下属子公司发生的关联交易事项，是指公司或下属子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（六）公司发生的诉讼和仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资

-3-决策产生较大影响的；

5、证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算达到前款所述标准的，亦适用该条规定。

（七）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审

核意见；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟

发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发

生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部

宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

16、中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

（八）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

-4-1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞

职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术

许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技

术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）款中关于交易标准的规定。

-5-第六条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章重大事项内部报告程序

第七条公司各部门及各下属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向

公司董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大事项：

（一）部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、下属子公司负责人或者下属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事项时。

第八条公司各部门及各下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况；

（一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议（无论是否附加条件或者期限）的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或

者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章

-6-所述重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大事项有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十条公司董事会秘书应对获悉的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大事项需经董事会审批，董事会秘书应及时通知全体董事召开临时董事会，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大事项，公司董事会秘书可直接报告董事长，同时负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时董事会秘书按照信息披露程序予以披露。

第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大事项内部报告的管理和责任

第十二条公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各下属子公司出现、发

生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关事项告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十三条公司各部门负责人、各下属子公司负责人为该部门、该子公司重大事项

报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的联络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。

第十四条重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。