苏交科集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的经营管理积极性，推动公司战略落地与可持续发展，实现股东、公司与经营者利益的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平以岗位为基础、业绩为导向，兼顾市场薪酬水平，适应市场发展方向；

（二）收入分配与公司经营业绩、个人业绩和考核评价相匹配；

（三）短期薪酬与中长期激励相结合，全面报酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬

分配向关键岗位、业务一线和高层次、高技能人才倾斜。

第二章工资总额决定机制及薪酬管理机构

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合行业薪酬水平、公司发展战略和薪酬策略、经营业绩、年度综合计划和财务预算、个人履职情况、岗位价值及公司未来发展规划等因素每年评估综合确定。

第五条公司将结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条公司董事会提名与薪酬委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定，并予以披露。在董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司行政人力资源中心、财务中心配合董事会提名与薪酬委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，同时负责公司整体工资总额的核算、分解与执行监控。

第三章薪酬构成

第九条担任公司管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。通过签订年度绩效考核书，明确公司董事和高级管理人员绩效考核指标和考核薪酬计算依据。

（一）基本薪酬：根据董事和高级管理人员岗位价值、个人能力，以及市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司整体和个人分管年度经营

绩效相挂钩，年终根据公司董事会提名与薪酬委员会考核结果统一发放；

（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相联系，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

由公司根据实际经营情况和相关政策组织实施。

董事和高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。第十条不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬、津贴，股东会另行批准的除外。

第十一条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准结合公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况由公司股东会决定。

第四章薪酬支付

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入在年度报告披露和年度绩效评价后根据公司董事会提名与薪酬委员会考核结果统一支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。

独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议之日起的次月起按月发放。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司对董事、高级管理人员实行绩效薪酬递延支付机制。根据公

司业务风险情况和公司考核激励规则，进入奖金池的绩效薪酬，每年按照总额的1/3进行滚动发放。递延支付期间，如出现相关业务风险状况发生重大不利变化，

公司有权根据风险程度相应调整递延薪酬的支付安排。

第十五条公司董事、高级管理人员因个人原因离职的，不计算当年绩效薪

酬和中长期激励收入。公司董事、高级管理人员岗位发生变动或退休的，分段计算绩效薪酬，剩余奖金池按照每年1/3递延发放。

第十六条公司发放的薪酬均为税前金额。公司将按照国家和公司有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第五章薪酬止付追索

第十七条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并

随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十九条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过后追溯适用自2026年1月1日生效实施。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月