苏交科:2024年度董事会工作报告

苏交科集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

的规定及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司主要经营指标情况

2024年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会决策和战略部署，

扎实推进各项工作。公司实现营业收入47.29亿元，较上年同期下降10.40%；实现归属于上市公司股东的净利润2.24亿元，较上年同期下降31.92%；实现经营性净现金流2.61亿元，较上年同期下降14.91%。具体经营情况详见公司2024年年度报告之

“第三节管理层讨论与分析”。

二、2024年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董事会会议，审议通过46个议案，3名独立董事均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。2024年，公司完成董事会换届选举，第六届董事会成员仍设9名，其中独立董事3名。董事会所有会议召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

届次会议时间汇报、讨论及审议事项

1.汇报事项

第五届董事会1.1《2023年度生产经营工作情况汇报》

2024年1月14日

第十六次会议1.2《2023年度对外投资事项汇报》

1.3《2024年总体经营预算汇报》2.讨论事项

2.1《2024年薪酬管理》

2.2《2024年重点工作》

1.汇报事项

1.1《2023年度财务决算工作汇报》

1.2《对外投资事项汇报》

1.3《2024年1季度生产经营工作情况汇报》

2.审议议案

2.1《2023年度总裁工作报告》

2.2《2023年年度报告》全文及摘要

2.3《2023年度董事会工作报告》

2.4《2023年度利润分配预案》

2.5《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

2.6《2023年度内部控制自我评价报告》

2.7《2023年度财务报表审计报告》

2.8《2023年度财务决算报告》

2.9《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2.10《关于2023年度计提资产减值准备的议案》2.11《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

第五届董事会2.12《关于会计政策变更的议案》

2024年4月14日第十七次会议2.13《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》2.14《关于公司及子公司2024年度申请综合授信及担保事项的议案》

2.15《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》

2.16《关于2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

2.17《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》2.18《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

2.19《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.20《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》2.21《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》

2.22《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》

2.23《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>等制度的议案》

2.24《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》及《2023Environmental，Social And Governance（ESG）Report》

2.25《关于召开2023年度股东大会的议案》

第五届董事会

2024年4月22日审议《2024年第一季度报告》

第十八次会议

1.汇报事项

第五届董事会

2024年7月28日1.1《2024年上半年公司经营工作情况汇报》

第十九次会议

1.2《对外投资事项汇报》2.审议议案

2.1《2024年半年度报告》全文及摘要

2.2《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2.3《关于拟变更会计师事务所的议案》

2.4《关于2024年半年度利润分配预案的议案》2.5《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERíAS.L.增资的议案》

2.6《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

2.7《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1.汇报事项

1.1《2024年第三季度经营工作情况汇报》

1.2《2024年第三季度对外投资事项汇报》

2.审议议案

2.1《2024年第三季度报告》2.2《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的

第五届董事会

2024年10月26日议案》

第二十次会议2.3《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

2.4《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

2.5《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

3.讨论事项

3.1《公司中长期战略规划(2025～2027)》

审议议案

1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》

3.《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》

第六届董事会

2024年11月15日4.《关于聘任公司总裁的议案》

第一次会议

5.《关于聘任公司副总裁的议案》

6.《关于聘任公司财务负责人的议案》

7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的

规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议通过19个议案。具体情况如下：

届次会议时间审议事项

1.《2023年度报告》全文及摘要

2023年度股东大会2024年5月10日

2.《2023年度董事会工作报告》3.《2023年度监事会工作报告》

4.《2023年度利润分配预案》

5.《2023年度财务报表审计报告》

6.《2023年度财务决算报告》

7.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》8.《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》9.《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》10.《关于公司及子公司2024年度申请综合授信及担保事项的议案》

11.《关于2024年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》12.《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》

13.《关于修订公司<独立董事制度>等相关制度的议案》

13.01《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

13.02《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》

13.03《关于修订公司<关联交易制度>的议案》

13.04《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

13.05《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

2024年第一次临时1.《关于拟变更会计师事务所的议案》

2024年8月16日

股东大会2.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

1.《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》2.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01选举李大鹏先生为公司第六届董事会非独立董事

2.02选举王军华先生为公司第六届董事会非独立董事

2.03选举朱晓宁先生为公司第六届董事会非独立董事

2.04选举郑洪伟先生为公司第六届董事会非独立董事

2.05选举吴翔先生为公司第六届董事会非独立董事

2024年第二次临时2.06选举韩巍先生为公司第六届董事会非独立董事

2024年11月15日股东大会3.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

3.01选举张汉玉女士为公司第六届董事会独立董事

3.02选举杨雄先生为公司第六届董事会独立董事

3.03选举沙辉先生为公司第六届董事会独立董事4.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

4.01选举胡成春先生为公司第六届监事会非职工代表监事

4.02选举钟小萍女士为公司第六届监事会非职工代表监事

（三）独立董事履职情况

2024年，公司3位独立董事均严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了

独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过参加公司相关会议、考察调研子公司等方式充分了解公

司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职情况如下：

是否连续应出席亲自出应出席亲自出列席应出席亲自出席委托两次未亲独立董席独立独董姓名缺席专门委席专门股东董事会董事会出席自参加董事专门董事专员会委员会大会事会会议会议门会议张汉玉6600否88223杨雄6600否77223沙辉6600否1111223

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况异议事委员成员召开其他履项具体会名会议召开日期会议内容提出的重要意见和建议行职责情况称情况次数的情况（如有）2024年1审查通过了《2024年重讨论并审查《2024年重点工作》无无战略李大鹏月13日点工作》委员郑洪伟2审查通过了《公司中长会2024年10讨论并审查《公司中长期战略张汉玉期战略规划(2025～无无月26日规划(2025～2027)》

2027)》

1、汇报事项

1.1总裁汇报集团2023年度整

体经营情况及2024年1季度生产经营工作情况汇报

1.2财务负责人汇报2023年财

务工作总结及2024年工作计划杨雄审查通过了全部汇报事审计

2024年41.3审计部总经理汇报2023年项；审议通过了全部议

委员王军华5无无

月13日度内审工作总结及2024年内案，同意将议案提交董会沙辉审工作计划事会审议。

1.4年审会计师汇报2023年度

财务报表审计情况

2、审议议案

2.1《2023年年度报告》全文及

摘要

2.2《2023年度财务报表审计报告》

2.3《2023年度财务决算报告》2.4《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2.5《2023年度内部控制自我评价报告》2.6《关于2023年度计提资产减值准备的议案》2.7《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》2.8《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》2.9《关于公司及子公司2024年度申请综合授信及担保事项的议案》2.10《关于会计政策变更的议案》审议通过全部议案，同意将议案提交董事会审议。

2.11《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》2.12《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》2.13《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、汇报事项：《年第一季审查通过《2024年第一12024度内部审计报告》季度内部审计报告》；审2024年4议通过了《2024年第一无无月22日2、审议议案：《2024年第一季季度报告》，同意提交董度报告》事会审议。

1、汇报事项：《2024年上半年内部审计工作报告》

2、审议议案

2.1《2024年半年度报告》全文及摘要审查通过了《2024年上2.2《2024年半年度募集资金存半年内部审计工作报

2024年7放与使用情况的专项报告》告》；审议通过了全部议无无月27日2.3《关于拟变更会计师事务所案，同意将议案提交董的议案》事会审议。

2.4《关于2024年半年度利润分配预案的议案》2.5《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

1、汇报事项1.1《2024年3季度内部审计报告》审查通过了全部汇报事2024年101.2《2024年度财务报表审计、项；审议通过了全部议无无月26日内控审计工作计划》案，同意将议案提交董

2、审议议案事会审议。

2.1《2024年第三季度报告》

2.2《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》审议通过了《关于聘任2024年11审议议案《关于聘任公司财务公司财务负责人的议无无月15日负责人的议案》案》，同意提交董事会审议。

2024年1月一致同意公司2024年度

讨论《2024年薪酬管理》无无

13日薪酬政策。