北京天达共和律师事务所

关于山东国瓷功能材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

山东国瓷功能材料股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的规定，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、杨洋律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

（一）本次股东会的召集本次股东会由国瓷材料董事会根据2026年2月8日召开的第六届董事会第

七次会议决议召集，国瓷材料董事会已于2026年2月10日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

国瓷材料董事会在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审

议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会于2026年3月6日下午2:30在山东省东营市东营区辽河路24

号国瓷材料会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月6日上午

9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月6日上午

9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、本次股东会召集人与出席人员的资格本次股东会的召集人为国瓷材料董事会。

国瓷材料董事会与本所律师根据出席本次股东会人员提交的股东身份证明

文件、持股凭证、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供

的股东名册等资料共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：

出席本次股东会的股东（含代理人）共752名，持有表决权股份数325515702股，占国瓷材料有表决权股份总数的32.85%。

其中，现场出席本次股东会的股东（包括代理人）共8名，均为2026年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国

瓷材料股东，该等股东持有及代表的有表决权股份总数为201424342股，占国瓷材料有表决权股份总数的20.33%；

2以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共744名，代表有表决权股份124091360股，占国瓷材料有表决权股份总数的12.52%。

出席或列席本次股东会的还有国瓷材料的董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会的人员及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由本所律师、两名股东代表按照《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（二）表决结果

本次股东会审议了以下议案：

1、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

同意297891718股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.5138%，反对27590484股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的8.4759%，弃权

33500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0103%。

其中，中小投资者表决结果为：同意109108193股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的79.7970%；反对27590484股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的20.1785%；弃权33500股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0245%。

2、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

3案》

同意324044152股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5479%，反对1432450股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4401%，弃权

39100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0120%。

其中，中小投资者表决结果为：同意135260627股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的98.9238%；反对1432450股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的1.0476%；弃权39100股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0286%。

3、审议《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

同意324035252股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5452%，反对1431850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4399%，弃权

48600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0149%。

其中，中小投资者表决结果为：同意135251727股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的98.9173%；反对1431850股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的1.0472%；弃权48600股，占出席股东会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0355%。

根据表决结果，上述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和国瓷材料《公司章程》等相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文）4（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）北京天达共和律师事务所

律师事务所负责人：

汪冬

经办律师：

杜国平杨洋

签字日期：年月日