山东国瓷功能材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司董事及高级管

理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用范围

（一）董事会成员：包括公司内部董事、外部董事（含独立董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬与岗位责任、经营业绩、风险控制挂钩，体现责任、风险和收益对等。

（二）激励约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果强关联，体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上一年度实际水平为基础，结合薪酬标准、公司经营业绩、外部市场薪酬水平及个人履职情况等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责：

第1页共4页（一）拟定董事及高级管理人员薪酬管理制度和具体方案；

（二）拟定董事、高级管理人员的年度经营业绩考核指标及绩效评价标准；

（三）对适用人员的履职情况进行年度绩效考评，并出具评估意见；

（四）监督薪酬的支付、递延及追索扣回机制的执行情况。

第六条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。

第七条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成及标准

第九条公司董事以及高级管理人员薪酬

（一）内部董事公司内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工以及公司管理人员兼任的董事。

公司内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）外部董事（含独立董事）外部董事是指独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。外部董事在公司领取董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。

董事津贴根据董事履职投入的时间、承担的责任以及行业惯例确定，由董事会、股东会审议通过后执行。

董事因参加履职发生的差旅费、住宿费等合理费用，可按公司财务制度据实报销。

（三）薪酬构成

1、内部董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。

2、基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪酬行情等因素确定。

3、绩效薪酬：占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，以公司经营目标为考核基础，根据个人及公司经营业绩完成工作情况核定，与公司可持续发展相协调。

4、中长期激励：经股东会批准，可临时性地对核心高管实施股权激励、期权激励或限制性股票

第2页共4页计划等，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十条董事、高级管理人员薪酬方案的调整依据主要包括：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况：结合公司年度收入、利润效益、个人业绩等；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效

薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放、约束追索机制

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，按照国家和公司的有关规定，代扣代

缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后剩余部分发放给个人。

第十三条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，按照公司内部的薪酬管理制度执行，月度发放。

第十四条绩效薪酬根据公司绩效管理体系、公司年度经营绩效、部门业绩指标及个人业绩表现

等因素综合评估，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条中长期激励收入，按照董事会审批方案执行。

第十六条内部董事、高级管理人员任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）被公司免职的人员；

（四）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第十七条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司

重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予通报批评、解聘职务

第3页共4页等处罚。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他

第二十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之后起生效，修改亦同。