北京天达共和律师事务所

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山东国瓷功能材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

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北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座22-25层

邮编：100004电话：010-65906639传真：010-65107030

网址：http://www.east-concord.com二零二六年二月法律意见书北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

山东国瓷功能材料股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）的委托，就公司

2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关

事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在工作过程中，已得到国瓷材料的保证：即国瓷材料向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的原始书面材料、副本材料和口头证言，

2法律意见书

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。

本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

根据国瓷材料提供的营业执照和公司章程资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国瓷材料的基本情况如下表所示：

公司名称山东国瓷功能材料股份有限公司

统一社会信用代码 91370000774151590H公司住所山东省东营市东营区辽河路24号法定代表人张曦

3法律意见书

注册资本99704.8299万元人民币

企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期2005年04月21日经营期限2005年04月21日至无固定期限

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用

经营范围材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经中国证监会《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2027号）核准，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于山东国瓷功能材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]9号），国瓷材料于2012年1月13日起在深交所创业板挂牌交易，股票简称“国瓷材料”，股票代码300285。

经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

4法律意见书

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本股权激励计划的主要内容及合法合规性2026年2月8日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项

《山东国瓷功能材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”

“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司／激励对象各自的权利义务”“公司／激励对象发生异动的处理”和“附则”。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《激励管理办法》第九条的规定。

5法律意见书

（二）激励对象的确定

1．激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性

文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定；激励对象为

在公司任职的公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象为61人，具体包括：高级管理人员、董事会认为应当激励的其他员工。

激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或控股子公司）存在

聘用或劳动关系。本激励计划的激励对象包括外籍人员，该外籍人员任职于公司管理岗位、对公司开拓国际业务起到重要作用的人才。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出并审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见

并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。

3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激

6法律意见书

励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、《激励计划（草案）》、公司出具说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已确定的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》

第八条、第九条第一款第（二）项、第十五条的规定。

（三）限制性股票的种类、来源、数量和分配

1．限制性股票的种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2．限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票总量为576.06万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，其中，首次授予限制性股票549.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.30%；预留27.06万股，约占本激励计划草案公告

7法律意见书

日公司股本总额的0.03%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的

4.70%。

3.限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日姓名国籍职务

票数量(万股)票总数的比例股本总额的比例

一、高级管理人员、外籍人员

霍希云中国总经理35.506.16%0.04%

副总经理、董事会

许少梅中国28.004.86%0.03%秘书

副总经理、财务总

肖强中国28.004.86%0.03%监

杨爱民中国副总经理28.004.86%0.03%

莫雪魁中国副总经理28.004.86%0.03%

Gong 国瓷（美国）总经

美国5.801.01%0.01%

Zhang 理

小计153.3026.61%0.15%

二、董事会认为需要激励的其他人员

其他激励对象（合计55人）395.7068.69%0.40%

首次授予部分合计（合计61人）549.0095.30%0.55%

预留授予部分27.064.70%0.03%

合计576.06100.00%0.58%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计均未

超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中不包括董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出并

审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确了本次股权激励

8法律意见书

计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中的高级管理人员各自

可获授的数量、占比等内容，符合《激励管理办法》第九条第一款第（三）项、

第九条第一款第（四）项、第十二条、《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）激励计划的时间安排

1.激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日应为交易日；自公司股东会审议通过本激励计划后

60日内，公司将按相关规定向激励对象进行授予并完成公告；公司未能在60日

内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

3.激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

9法律意见书

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个

第一个归属期50%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

第二个归属期50%月内的最后一个交易日当日止

预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致。

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完

全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

4.激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

10法律意见书

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三

条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.限制性股票的首次授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股

15.23元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.23元的价格购

买公司 A股普通股股票。

2.首次授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，限制性股票授予价格按以下价格的孰高值确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股30.45元（前

1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即15.23元/股；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股25.91元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即12.96元/股。

3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15.23元；预留部分限制性股票在授予前须召开董事

11法律意见书

会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定，符合《激励管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予和归属条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划分批次办理归属：

12法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）种规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划公司业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值为业绩基数，对各考核年度的归属于上市公司股东

13法律意见书

的扣除非经常性损益的净利润对比业绩基数的增长率进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象办理股票归属登记事宜的条件；若公司未满足相关业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效；本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目

标安排如下表所示：

对应考核年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利归属期度润相对于2025年增长率

第一个归属期202610.00%

第二个归属期202732.00%

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务

所审计的合并报表所载数据为准，并剔除所有有效期内股权激励计划股份支付费用、上市公司股权融资与并购重组（如有）的中介费用的影响。

（5）激励对象个人业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量；

激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、较差五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

考核结果卓越优秀良好一般较差

个人层面归属比例100%90%80%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予

14法律意见书

与归属条件符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、

第十条和第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对

象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。

综上所述，本所律师认为，国瓷材料为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》《上市规则》的有关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：

1.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案，并同意将议案提交至公司董事会审议。

2.公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3.公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认《激励计划（草案）》有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4.国瓷材料已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）公司实施本激励计划尚需履行的程序

15法律意见书

根据《激励管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列主要程序：

1．公司在董事会审议通过后、股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．董事会薪酬与考核委员会对本激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本次股票激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．股东会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．股东会审议通过本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东会审议通过本激励计划且本激励计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据《激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首批授予，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《激励管理办法》的相关规定，尚待根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行其他相关程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》，将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《山东国瓷功能材料股份有限公司2026年限制性股票激励计

16法律意见书划实施考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见及法律意见书等文件。

此外，随着本激励计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行相关的信息披露义务。

本所律师认为，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

六、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，本激励计划激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，且激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第六届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决，相关表决程序符合《激励管理办法》第三十三条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据公司董事会薪酬与考核委员会已出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

17法律意见书

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国瓷材料具备实施本激励计划的主体资格；国瓷材料为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》

的内容符合《激励管理办法》《上市规则》的有关规定；国瓷材料就本激励计划

已经履行了现阶段必要的法律程序，本激励计划待公司股东会审议通过后可予以实施；随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露等义务；本激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》相关规定；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供财务资

助的情形；公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

18法律意见书（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）

北京天达共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

汪冬

经办律师：

杜国平杨洋

签署日期：年月日