飞利信:决策权限制度

公司股东会、董事会和总经理的

决策权限制度

第一条为了提高北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的运

行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制定。

第二条本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第三条股东会是公司的最高权力机关，有权对任何其认为需要由其决定的事项做出决议。

第四条除法律、法规、规范性文件以及公司章程或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审议决定：

（一）对外担保行为：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内公司担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保;

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

金额超过5000万元人民币。

8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产

30%的。（已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。）

（三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%。

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（五）除上述提供担保、财务资助以及与公司的主营业务活动相关的交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元的。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条除法律、法规、规范性文件以及公司章程、本制度或股东会决议另

有规定外，董事会决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。（二）非关联交易事项。除提供担保、财务资助以及与公司的主营业务活动相关的交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

30%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且

绝对金额超过300万元；

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

（三）除应由股东会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准，董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会不得再进行授权。

（四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：除应由股东会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程序。

（五）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在3000万元以上的。第七条总经理根据公司章程、股东会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。

除法律、法规、规范性文件以及公司章程、本制度或股东会、董事会决议另

有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项。

（二）非关联交易事项。除提供担保、财务资助以及与公司的主营业务活动相关的交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下的；该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入30%以下的，或绝对金额不超过3000万元的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润低于30%的，或绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算数据；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

30%以下的，或绝对金额不超过3000万元的，以较高者作为计算数据；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下的，或

绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算数据。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原

则适用上述规定。（三）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额低于3000万元的。