北京飞利信科技股份有限公司

章程修订对照表

1原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依第二条北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为发起人，公司由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为以原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体折股进行发起人，以原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体整体变更的方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册折股进行整体变更的方式设立。公司在北京市工商行政登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信

91110000743325201J。 用代码为 91110000743325201J。

第三条公司于2011年12月30日经中国证券监督管理委员会核第三条保留准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，于

2012年2月1日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册中文名称：北京飞利信科技股份有限公司；第四条保留

英文名称：Beijing PhilisenseTechnologyCo.Ltd。

第五条公司住所：北京市海淀志新村二号院内10层房间号1001；第五条保留

第六条公司注册资本为人民币143527.3808万元。第六条保留

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条保留

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条保留

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第九条保留

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

2为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务第十一条保留

负责人、技术总监、董事会秘书。

第十二条公司的经营宗旨：团结、诚信、求实、创新。第十二条保留

第十三条经依法登记，公司的经营范围：电子产品、机械设备、计第十三条经依法登记，公司的经营范围：电子产品、机械设

算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技

技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算

机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、

数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；

应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、

销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设

助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产（外进出口、代理进出口。包）、委托生产、生产线管理服务。（本章程所列经营范围以登记机关依法核准的内容为准。）

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条保留

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类第十五条保留

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条保留

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳第十七条保留

3分公司集中存管。

第十八条公司由北京飞利信科技有限公司整体变更设立，北京飞利第十八条保留

信科技有限公司39名股东为公司发起人，以各自持有的北京飞利信科技有限公司权益，按北京飞利信科技有限公司截止2008年4月30日净资产值折股。发起人及其认购的股份数如下（具体表格详见同日披露的《公司章程》）

第十九条公司股份总数为143527.3808万股，均为普通股。第十九条保留

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他式。方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公第二十二条保留司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

4（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或第二十四条保留者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议。议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果三年内转让或者注销。暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

5第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条保留

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数

其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、所的业务规则。

卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证机构规定的其他情形卖出该股票不受6个月时间限制。

券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受6个月本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的时间限制。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

6股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券。

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要权性质的证券。求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事人民法院提起诉讼。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的董事依法承担连带责任。

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十条第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下种义务。股东名册应当记载下列事项：

列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；

（一）股东的姓名或名称及住所；（二）各股东所持股份数；

（二）各股东所持股份数；（三）各股东取得其股份的日期。

（三）各股东取得其股份的日期。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关益的股东。权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

人参加股东会，并行使相应的表决权；

7参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事质押其所持有的股份；

会会议决议、财务会计报告；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计加公司剩余财产的分配；

报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加东，要求公司收购其股份；

公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股权利。

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十三条股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账供。簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

8第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规第三十六条保留定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

9（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人的，应当依法承担赔偿责任。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份第三十八条保留

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承偿责任。担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信

信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司非公开重息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司非公开重大信大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规法违规行为。

10行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式方式影响公司的独立性。

影响公司的独立性。公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资、参公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公

股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管

的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商务的公司或企业的高级管理人员。

品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不

供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由

力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资关联股东应当回避表决。产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。

股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公成损失的，应当依法承担相关法律责任。众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请11止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，

有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措以偿还被侵占的资产或赔偿损失。

施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产公司董事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护或赔偿损失。公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；

公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司应当由股东会决定的其他事项。

12最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十五）审议股权激励计划；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条下列事项由股东大会审议决定：第四十一条下列事项由股东会审议决定：

（一）对外担保行为：（一）对外担保行为：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的

资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的资产的30%。三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保二以上通过。

事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供上通过。担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保表决权半数以上通过。

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

13半数以上通过。（二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控司最近一期经审计总资产30%的事项；公司发生购买或股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月

（二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近

内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产一期经审计总资产30%的事项；公司发生购买或出售资产30％的，按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决交易时，应当资产总额和成交金额中的较高者作为计算标议等程序；

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入相关的累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，按照相关累计计算范围。

规定履行审计、评估和股东大会特别决议等程序；（三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入相关的累司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

计计算范围。

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

（三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：10%；

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，含

（五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资净资产绝对值5％以上的关联交易；产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立

（五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠取其绝对值计算）：

14现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

和评估值的，以较高者作为计算数据；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收上，且绝对金额超过500万元的；

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司且绝对金额超过5000万元的；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

且绝对金额超过500万元的；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；

15人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（五）监事会提议召开时；情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或会议召第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或会集人指定的其他地点。议召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现股东会将设置会场，以现场会议形式与电子通信相结合的方式召开，股东可通过网络投票的方式对股东会场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认审议事项表决。股东出席现场会议的，由会议召集人和证。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章出席会议的律师进行身份认证。公司应当按照法律、行程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第四十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全

16立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后会的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第四十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得审计委员会的同意。

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1010日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

17变更，应当征得相关股东的同意。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，

面形式向监事会提出请求。应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单得相关股东的同意。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监和主持。

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证明材告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易料。

所提供有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的途。其他用途。

18第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关定。规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，临时提案的内容。公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的

采取有偿或变相有偿方式进行征集。股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。知各股东。

计算起始期限时，不包括会议召开当日。

计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：

19（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

大会结束当日下午3:00。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（三）披露持有本公司股份数量；

在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及（四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事其实际控制人或公司前五大股东及其实际控制人是否存的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否文件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

20存在关联关系；（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和

（三）披露持有本公司股份数量；证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉

（四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事、监事嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论；

的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文

（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失

（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交信被执行人名单。

易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案当以单项提案提出。

调查，尚未有明确结论；

（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部查处。门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

21股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出出席和表决。

席和表决。股东代理人不必是公司的股东。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的书。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否第六十二条保留可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

22委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十四条保留

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及登记应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同时，由半数以上审计委员会共同推举的一名审计委员会推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第六十八条公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附

23容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代第七十一条保留

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总和其他高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

24况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超超过公司最近一期经审计总资产30%的；

过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

25（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。

通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公时公开披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托表决权等股东权利。

其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征权利。集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请

26关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避回避时，其他股东有权要求其回避。

时，其他股东有权要求其回避。股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。

布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣由出席股东会的非关联股东对有关关联交易事项

布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有由出席股东大会的非关联股东对有关关联交易事项进同等法律效力。

行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关等法律效力。关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议民法院起诉。

的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技手段，为股东参加股东大会提供便利。术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法

董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的

律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的

3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法独立董事制度执行。

律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。

独立董事制度执行。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董

27首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的

由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提止。

名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

股东大会选举两名及以上董事时采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事

或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监

事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一第八十五条保留种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

28代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以第九十条保留

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

和通过的各项决议的详细内容。

29第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任

决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

股东大会结束之时。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；的；

（八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或担任董事不利于公司发展。

其担任董事不利于公司发展。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

30任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将务。解除其职务，停止其履职。

董事会有权对董事的资格进行审查。董事会有权对董事的资格进行审查。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，规定，履行董事职务。董事在任期届满前，除非董事发生除非董事发生违反法律法规及公司章程规定的情形，股违反法律法规及公司章程规定的情形，股东大会不得无故东会不得无故解除其职位。

解除其职位。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2，亦不得低于公司董事总数的1/3。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，亦不得董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会

低于公司董事总数的1/3。人数的四分之一，但董事会任期届满时的换届除外。

董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会人数的非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全四分之一，但董事会任期届满时的换届除外。资子公司或控股子公司（纳入公司合并报表之中已满5非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全资子公年）连续工作满五年且被提名时仍在公司、全资子公司

司或控股子公司（纳入公司合并报表之中已满5年）连续或控股子公司工作的。

工作满五年且被提名时仍在公司、全资子公司或控股子公司工作的。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

忠实义务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（二）不得挪用公司资金；名义开立账户存储；

31（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属保；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

司订立合同或者进行交易；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业与公司同类的业务；务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠其他忠实义务。

实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

勤勉义务：列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范业务范围；

围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认司所披露的信息真实、准确、完整；

32意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和得妨碍审计委员会行使职权；

定期报告内容的真实性、准确性、完整性的或者有异议的，（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并应当在董占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；责任人员的法律责任；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他监事会或者监事行使职权；勤勉义务。

（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉

抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的

之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部本章程规定，履行董事门规章和本章程规定，履行董事职务。

职务。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时之日辞任生效。

生效。

33第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百零一条保留续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效前、离职生效后、任期结束后的合理期间或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以第一百零二条保留个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百零三条保留

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定公司股东大会通过的独立董事制度执行。和公司股东会通过的独立董事制度执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。第一百零六条事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

34（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联解散及变更公司形式的方案；交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（八）决定公司内部管理机构的设置；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

易等事项；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（九）决定公司内部管理机构的设置；责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

（十）制订公司的基本管理制度；

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总（十一）制订本章程的修改方案；

工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十二）制订本章程的修改方案；事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其事务所；

他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会第一百零九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

35第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

员进行评审，并报股东大会批准。

除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权限限如下：

如下：（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不

0.5％以上的关联交易事项。

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资营等），赠与或受赠资产（不含受赠现金资产），债权产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

赠与或受赠资产（不含受赠现金资产），债权或债务重组，以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放的数据如为负值，取其绝对值计算）：

弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值其绝对值计算）：和评估值的，以较高者作为计算数据。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；

估值的，以较高者作为计算数据。

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过300万元的；

36且绝对金额超过3000万元的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000

占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

对金额超过300万元的；

利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一（三）除应由股东会批准的以外，其他任何对外担保由

期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元公司董事会批准；董事会不得再进行授权。

的；（四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：除

润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；应由股东会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程

（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司董事会批准；董事会不得再进行授权。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交

（四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）：除应由上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算股东大会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程序。范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半第一百一十一条保留数选举产生。

第一百一十二条事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

37第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括传第一百一十六条保留真、电子邮件等）或口头（包括电话等）方式。通知时限为：会议召开前5日。有紧急情况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前作出通知。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十七条保留

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出第一百一十八条保留决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

38董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。下，可以用视频、电话、传真或其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可第一百二十一条保留

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会第一百二十二条保留议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十三条保留

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第一百二十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

39新增第一百二十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况下可随时通知。

会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行

40其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代

行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百二十八条公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员会成员及其召集人由董事会选举产生。

新增第一百二十九条战略委员会负责对公司发展规划向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

41的其他事项。

新增第一百三十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

42意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百三十二条保留

公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百三十三条保留高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十五条保留

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责责人、总工程师；

人、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，其他交

43总经理列席董事会会议。易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于

除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交下列交易事项：

易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额

列交易事项：

（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同值0.5％以下的关联交易事项。一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品下的关联交易事项。等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、

（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转取其绝对值计算）：

移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列和评估值的，以较高者作为计算数据；

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以

30%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评下的，或绝对金额不超过3000万元的，以较高者作为估值的，以较高者作为计算数据；计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下的，或绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算的，或绝对金额不超过3000万元的，以较高者作为计算数据；

数据；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润一期经审计净资产的30%以下的，或绝对金额不超过

44占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下的，或3000万元的，以较高者作为计算数据；

绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算数据；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一利润的30%以下的，或绝对金额不超过300万元的，以

较高者作为计算数据。

期经审计净资产的30%以下的，或绝对金额不超过3000公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交万元的，以较高者作为计算数据；易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的30%以下的，或绝对金额不超过300万元的，以较高者作为计算数据。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十七条保留

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及及向董事会的报告制度；

向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理、财务负责人、技术总监根据业务分工协助总经第一百四十条保留理履行有关职责。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百四十一条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事等事宜。务等事宜。

45董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百四十二条保留

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于删除监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实删除

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。删除

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监删除

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且保证披露的删除

信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性的或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询删除或者建议。

46第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1删除人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告

进行审核并提出书面审核意见，根据规定签署书面确定意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

整性的或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

47要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临删除时监事会会议。

监事会决议应当经超过半数的监事通过。

第一百四十六条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表删除决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的删除监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公第一百四十三条保留司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百四十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

48和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出门规章的规定进行编制。

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资第一百四十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积除外。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积利润退还公司。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的公司股份不参与分配利润。

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先

49司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须第一百四十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百四十九条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资

利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配基数的5、按当年实现的合并报表利润作为公司利润分配原则。基数的原则。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

件的情况下，可以进行中期现金分红。

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：件：

1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当年未进1、公司应优先采取现金分红的利润分配方式。当

行现金分红的，不得发放股票股利。年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出件下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配预案。

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利

3、现金分红不符合规定又无特殊情况的，公司利润分配润分配方案应当有网络投票方式。

50方案应当有网络投票方式。4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利

4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间

重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准间隔不得超过24个月。的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动收购兼并，设立或者增资全资子公司除外）等涉及资本力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并，性支出的交易事项：设立或者增资全资子公司除外）等涉及资本性支出的交易（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

事项：总资产的50%以上的事项。

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上的事项。的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过5000万元的事项。以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

5000万元的事项。

绝对金额超过500万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万项。

元的事项。5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。力。

（四）公司董事会在审议公司年度报告时，应当对

5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计

公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程

可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事

51对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程认可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独者的意见。立董事、应对利润分配方案明确发表意见。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认

电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理性进意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董预案的董事会上说明。公司独立董事在股东会召开前，事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。可向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在年度报告中进行披露。

董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督大会审议，并在年度报告中进行披露。管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证

（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公

调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，股东会特别决议通过。

或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券利。

交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。

52第一百五十六条公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审计第一百五十条公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息计人员，公司内部审计制度经董事会批准后实施。公司的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准第一百五十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报第一百五十二条保留

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百五十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭第一百五十四条保留

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东大会召第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东会召

开前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘开前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

53会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无见。

不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：第一百五十七条保留

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所第一百五十八条保留有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露第一百五十九条公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。上市公司信息的媒体上以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专第一百六十条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以

人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体

和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以董事。

电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监事。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人第一百六十一条董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄监事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视的书面方式通知全体董事。

频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

第一百六十八条公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日第一百六十二条保留期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

54人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者第一百六十三条保留

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网第一百六十四条保留站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百六十五条保留

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百六十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公第一百六十七条保留司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百六十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

55第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，第一百六十九条保留

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百七十条保留单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公第一百七十一条保留

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百七十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。

56司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章第一百七十三条公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第一百七十四条公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义务，事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百七十五条保留

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第一百七十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

57在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会第一百七十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百八十条保留

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破第一百八十一条保留产清算。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

58（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，第一百八十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变登记。更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的第一百八十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予第一百八十五条保留以公告。

第一百九十二条释义第一百八十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。

系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得第一百八十七条保留与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本第一百八十八条保留

章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

59第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；第一百八十九条保留

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十条保留

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监第一百九十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第一百九十八条本章程由公司股东大会审议通过之日生效。第一百九十二条本章程由公司股东会审议通过之日生效。

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